Công ty TNHH
VĐ5 BẢN CHẤT PHÁP LÝ CỦA CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN
1. Khái niệm và đặc điểm CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN 2 THÀNH VIÊN
a. Khái niệm:
Là loại hình công ty gồm ít nhất 2 thành viên trở lên cùng góp vốn thành lập để kinh doanh và chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi phần vốn đã góp vào công ty.
b. Đặc điểm:
- Thành viên có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng thành viên tối thiểu là 2 và không vượt quá 50; giữa các thành viên thường có sự quen biết nhau.
- Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn cam kết góp vào doanh nghiệp;
- Vốn điều lệ của công ty đc chia thành nhiều phần, mỗi thành viên có thể đóng góp nhiều ít khác nhau và bắt buộc phải góp đủ khi công ty thành lập, công ty phải bảo toàn vốn ban đầu. Trong điều lệ công ty phải ghi rõ vốn ban đầu.
- Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng theo quy định tại pháp luật: phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện và chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày chào bán.
- Công ty trách nhiệm hữu hạn có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
- Công ty trách nhiệm hữu hạn không được công khai huy động vồn trong công chúng ( ko đc phát hành cổ phiếu).
- Tổ chức của Cty TNHH đơn giản hơn cty CP và ít chịu sự điều chỉnh bắt buộc của pháp luật hơn, phần lớn các quy định mang tính tùy nghi.
- Cơ cấu tổ chức của cty đc quy định tùy thuộc vào số lượng thành viên
2. Thành viên của Công ty TNHH 2 thành viên:
a. Điều kiện để trở thành thành viên
- Thành viên của Công ty có thể là cá nhân hoặc tổ chức miễn là họ không bị pháp luật cấm góp vốn vào DN.
- Phải góp vốn đầy đủ và đúng hạn bằng loại tài sản góp vốn như đã cam kết.
- Được công ty cấp giấy chứng nhận phần vốn góp
- Tối thiểu phải là 2 tối đa không quá 50.
b. Quyền và nghĩa vụ của các thành viên
- Quyền của thành viên (Điều 41)
+ Tham dự họp Hội đồng thành viên, thảo luận, kiến nghị, biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên;
+ Có số phiếu biểu quyết tương ứng với phần vốn góp;
+ Kiểm tra, xem xét, tra cứu, sao chép hoặc trích lục sổ đăng ký thành viên, sổ ghi chép và theo dõi các giao dịch, sổ kế toán, báo cáo tài chính hằng năm, sổ biên bản họp Hội đồng thành viên, các giấy tờ và tài liệu khác của công ty;
+ Được chia lợi nhuận tương ứng với phần vốn góp sau khi công ty đã nộp đủ thuế và hoàn thành các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật;
+ Được chia giá trị tài sản còn lại của công ty tương ứng với phần vốn góp khi công ty giải thể hoặc phá sản;
+ Được ưu tiên góp thêm vốn vào công ty khi công ty tăng vốn điều lệ; được quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp theo quy định của Luật này;
+ Khiếu nại hoặc khởi kiện Giám đốc hoặc Tổng giám đốc khi không thực hiện đúng nghĩa vụ, gây thiệt hại đến lợi ích của thành viên hoặc công ty theo quy định của pháp luật;
+ Định đoạt phần vốn góp của mình bằng cách chuyển nhượng, để thừa kế, tặng cho và cách khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty;
+ Các quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
_ Thành viên hoặc nhóm thành viên sở hữu trên 25% vốn điều lệ hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn do Điều lệ công ty quy định, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này, có quyền yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên để giải quyết những vấn đề thuộc thẩm quyền.
_ Trường hợp công ty có một thành viên sở hữu trên 75% vốn điều lệ và Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại khoản 2 Điều này thì các thành viên thiểu số hợp nhau lại đương nhiên có quyền như quy định tại khoản 2 Điều này.
- Nghĩa vụ của thành viên (Điều 42)
Thành viên của Công ty có các nghĩa vụ sau:
+ Góp đủ, đúng hạn số vốn đã cam kết và chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào công ty; không được rút vốn đã góp ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp quy định tại các điều 43, 44, 45 và 60 của Luật này.
+Tuân thủ Điều lệ công ty.
+Chấp hành quyết định của Hội đồng thành viên.
+Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này.
3. Công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên
a. Khái niệm và đặc điểm : Là Doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (gọi là chủ sở hữu công ty). Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.
* Đặc điểm :
- Do 1 thành viên là cá nhân hoặc tổ chức làm chủ sở hữu
- Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm hữu hạn
- Việc chuyển nhượng phần vốn góp của chủ sở hữu được thực hiện theo quy định pháp luật.
- Có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
- Công ty TNHH một thành viên không được quyền phát hành cổ phiếu.
c. Một số vấn đề lưu ý :
Chủ sở hữu CTTNHH 1 thành viên phải tách biệt tài sản của chủ sở hữu công ty với tài sản của công ty. Đối với chủ sở hữu công ty là cá nhân còn phải tách biệt chi tiêu của cá nhân và gia đình với chi tiêu trên cương vị là Chủ tịch Công ty và giám đốc công ty.
- Chủ sở hữu công ty chỉ được quyền rút vốn bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ cho tổ chức, cá nhân khác.
- Không được rút lợi nhuận khi Công ty không thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ khác.
4. Góp vốn ( Điều 39)
- Thành viên phải góp vốn đầy đủ và đúng hạn bằng loại tài sản góp vốn như đã cam kết. Trường hợp thành viên thay đổi loại tài sản góp vốn đã cam kết thì phải được sự nhất trí của các thành viên còn lại; công ty thông báo bằng văn bản nội dung thay đổi đó đến cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày chấp thuận sự thay đổi.
- LDN cho phép thành viên góp vốn thông qua “cam kết góp”, nhưng người đại diện theo pháp luật của công ty phải thông báo bằng văn bản tiến độ góp vốn đăng ký đến cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày cam kết góp vốn và phải chịu trách nhiệm cá nhân về các thiệt hại cho công ty và người khác do thông báo chậm trễ hoặc thông báo không chính xác, không trung thực, không đầy đủ.
- Trường hợp có thành viên không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết thì số vốn chưa góp được coi là nợ của thành viên đó đối với công ty; thành viên đó phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại phát sinh do không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết.
- Sau thời hạn cam kết lần cuối mà vẫn có thành viên chưa góp đủ số vốn đã cam kết thì số vốn chưa góp được xử lý theo một trong các cách sau đây:
+ Một hoặc một số thành viên nhận góp đủ số vốn chưa góp;
+ Huy động người khác cùng góp vốn vào công ty;
+ Các thành viên còn lại góp đủ số vốn chưa góp theo tỷ lệ phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ công ty.
Sau khi số vốn còn lại được góp đủ theo quy định tại khoản này, thành viên chưa góp vốn theo cam kết đương nhiên không còn là thành viên của công ty và công ty phải đăng ký thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh theo quy định của Luật này.
Giấy chứng nhận phần vốn góp có các nội dung chủ yếu sau đây:
+ Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty;
+ Số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh;
+ Vốn điều lệ của công ty;
+ Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với thành viên là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh đối với thành viên là tổ chức;
+ Phần vốn góp, giá trị vốn góp của thành viên;
+ Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp;
+ Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.
- Thành viên cty TNHH có thể góp vốn bằng nhiều loại tsản: tiền VN, ngoại tệ, vàng và tsản khác…Trường hợp góp bằng hiện vật, gtrị quyền sử dụng đất, quyền sở hữu CN…thì tsản này phải đc đánh giá để xđịnh gtrị thực tế của chúng.
5. Tăng và giảm vốn điều lệ của công ty:
a.Tăng vốn điều lệ
Công ty có thể tăng vốn điều lệ theo hình thức như:
- Tăng vốn góp của thành viên;
- Điều chỉnh tăng mức vốn điều lệ tương ứng với giá trị tài sản tăng lên của công ty;
- Tiếp nhận vốn góp của thành viên mới ( chỉ AD cho cty TNHH 2 thành viên) .
b.Giảm vốn điều lệ của công ty:
Theo quyết định của Hội đồng thành viên, công ty có thể giảm vốn điều lệ bằng các hình thức sau đây:
- Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công ty nếu đã hoạt động kinh doanh liên tục trong hơn hai năm, kể từ ngày đăng ký kinh doanh; đồng thời vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho thành viên;
- Mua lại phần vốn góp theo quy định tại Điều 44 của Luật này;
- Điều chỉnh giảm mức vốn điều lệ tương ứng với giá trị tài sản giảm xuống của công ty.
* Chú ý đối với cty TNHH 1 thành viên: Chủ sở hữu ko đc trực tiếp rút 1 phần hoặc toàn bộ số vốn đã góp vào cty…
6. Chia lợi nhuận(Điều 46)
- Điều kiện chia lợi nhuận:
+ Công ty kinh doanh có lãi,
+ Cty đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật;
+ Sauk hi chia lợi nhuận cty vẫn đbảo thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản đến hạn trả khác sau khi chia lợi nhuận.
- Đk hoàn trả 1 phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ vốn góp của họ trong vốn điều lệ:
+ Sau khi hoàn trả cho thành viên cty vẫn thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tsản khác. Tức:
o Ko có nợ quá hạn, ko có nghĩa vụ tsản # đã quá hạn mà chưa thanh toán được.
o Ko dùng vốn vay mới kể cả đảo nợ để thanh toán các khoản nợ và nghĩa vụ tsản đến hạn phải trả.
+ Coi là thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tsản khác khi: tổng gtrị tsản ghi trên bảng cân đối kế toán của cty > tsố nợ và các nghĩa vụ tsản khác phải trả.
- Thu hồi phần vốn góp đã hoàn trả hoặc lợi nhuận đã chia:
Trường hợp hoàn trả một phần vốn góp do giảm vốn điều lệ trái với quy định tại khoản 3 và khoản 4 Điều 60 của Luật này hoặc chia lợi nhuận cho thành viên trái với quy định tại Điều 61 của Luật này thì các thành viên phải hoàn trả cho công ty số tiền, tài sản khác đã nhận hoặc phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty cho đến khi các thành viên đã hoàn trả đủ số tiền, tài sản khác đã nhận tương đương với phần vốn đã giảm hoặc lợi nhuận đã chia.
* Chú ý đối với Cty TNHH 1 thành viên: Chủ sở hữu ko đc rút lợi nhuận của cty khi cty ko thanh toán đầy đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tsản khác đã đến hạn phải trả.
7. Chuyển nhượng phần vốn góp (Đ44)
_ Điều kiện chuyển nhượng:
1. Phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện;
2. Chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày chào bán.
è qđịnh này vừa đbảo thành viên có quyền tự do rút vốn và vừa đbảo lợi ích ưu tiên nội bộ của cty hạn chế đc sự xâm nhập từ bên ngoài.
Điều 45. Xử lý phần vốn góp trong các trường hợp khác
1. Trong trường hợp thành viên là cá nhân chết hoặc bị Toà án tuyên bố là đã chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của thành viên đó là thành viên của công ty nếu được hội đồng thành viên chấp nhận.
2. Trong trường hợp có thành viên bị hạn chế hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự thì quyền và nghĩa vụ của thành viên đó trong công ty được thực hiện thông qua người giám hộ nếu được hội đồng thành viên chấp thuận.
3. Phần vốn góp của thành viên được công ty mua lại hoặc chuyển nhượng trong các trường hợp sau đây:
a) Người thừa kế không muốn trở thành thành viên;
b) Người được tặng cho theo quy định tại khoản 5 Điều này không được Hội đồng thành viên chấp thuận làm thành viên;
c) Thành viên là tổ chức bị giải thể hoặc phá sản.
4. Trường hợp phần vốn góp của thành viên là cá nhân chết mà không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì phần vốn góp đó được giải quyết theo quy định của pháp luật về dân sự (cty phải nộp phần vốn góp đó vào ngân sách nhà nước).
5. Thành viên có quyền tặng cho một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác.
+ Nếu người được tặng cho là người có cùng huyết thống đến thế hệ thứ ba thì họ đương nhiên là thành viên của công ty.
+ Nếu người được tặng cho là người khác thì họ chỉ trở thành thành viên của công ty khi được Hội đồng thành viên chấp thuận.
6. Trường hợp thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ thì người nhận thanh toán có quyền sử dụng phần vốn góp đó theo một trong hai cách sau đây:
a) Trở thành thành viên của công ty nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận;
b) Chào bán và chuyển nhượng phần vốn góp đó theo quy định tại Điều 44 của Luật này.
8. Mua lại phần vốn góp:
- Điều kiện để yêu cầu mua lại:
1. Thành viên đó bỏ phiếu không tán thành đối với quyết định của Hội đồng thành viên về các vấn đề sau đây:
a) Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên;
b) Tổ chức lại công ty;
c) Các trường hợp khác quy định tại Điều lệ công ty.
2. Yêu cầu mua lại phần vốn góp phải bằng văn bản và được gửi đến công ty trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày thông qua quyết định vấn đề quy định tại các điểm a, b và c khoản này.
- Phương thức mua lại:
_ Nếu công ty mua lại:
+ Nếu không thoả thuận được về giá thì công ty phải mua lại phần vốn góp của thành viên đó theo giá thị trường hoặc giá được định theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu.
+ Việc thanh toán chỉ được thực hiện nếu sau khi thanh toán đủ phần vốn góp được mua lại, công ty vẫn thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.
_ Nếu cty ko mua lại:
Nếu công ty không mua lại phần vốn góp theo quy định tại khoản 2 Điều này thì thành viên đó có quyền chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc người khác không phải là thành viên.
8. Quyền phát hành chứng khoán của Cty TNHH:
Theo quy định tại điều 3 Nghị định số 144/2003/NĐ-CP ngày 28-11-2003 về chứng khoán và thị trường chứng khoán, thì chứng khoán là chứng chỉ hoặc bút toán ghi sổ, xác nhận các quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu chứng khoán đối với tài sản hoặc vốn của tổ chức phát hành, gồm: cổ phiếu, trái phiếu, chứng chỉ quỹ đầu tư chứng khoán, các loại chứng khoán khác theo quy định của pháp luật.
Theo điều 8 của Nghị định này, Công ty trách nhiệm hữu hạn được quyền phát hành trái phiếu ra công chúng nếu thoả mãn các điều kiện sau:
+ có mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký phát hành tối thiểu là 10 tỷ đồng Việt Nam;
+ Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký phát hành phải có lãi;
+ Có phương án khả thi về việc sử dụng và trả nợ vốn thu được từ đợt phát hành trái phiếu;
+ Phải có tổ chức bảo lãnh phát hành;
+ tổ chức phát hành trái phiếu phải xác định người sở hữu trái phiếu.
+ Ngoài ra việc phát hành trái phiếu phải đăng ký với Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước.
9. Tổ chức quản l Công ty TNHH 2 thành viên : Gồm :
vHội đồng thành viên:
+ Là cơ quan quyết định cao nhất của công ty, bao gồm tất cả thành viên trong công ty.
+ Chỉ tồn tại trong thời gian họp và quyết định trên cơ sở biểu quyết tại cuộc họp hoặc lấy yk các Tviên bằng văn bản.
+ Họp ít nhất 1 năm 1 lần và có thể đc triệu tập bất sữ lúc nào theo yêu cầu của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc theo yêu cầu của thành viên hoặc nhóm thành viên sở hữu trên 25% vốn điều lệ của cty.
+ Cuộc họp của Hội đồng thành viên phải được tổ chức tại trụ sở chính của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác
+ Điều kiện tiến hành họp Hội đồng thành viên:
> Họp L1: Khi có số thành viên dự họp đại diện ít nhất 75% vốn điều lệ; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.
> Họp L2: khi họp lần 1 không đủ điều kiện tiến hành,
được tiến hành trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất.
ĐK khi có số thành viên dự họp đại diện ít nhất 50% vốn điều lệ; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.
> Hopk L3: khi họp lần 2 không đủ điều kiện tiến hành
Được tiến hành trong thời hạn mười ngày làm việc, kể từ ngày dự định họp lần thứ hai.
Đk: không phụ thuộc số thành viên dự họp và số vốn điều lệ được đại diện bởi số thành viên dự họp.
* Quyết định của Hội đồng thành viên (Điều 52.)
- các vấn đề sau đây phải được thông qua bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên nếu điều lệ cty ko quy định khác:
a) Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;
b) Quyết định phương hướng phát triển công ty;
c) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;
d) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;
đ) Tổ chức lại hoặc giải thể công ty.
- Đkiện tqua qđịnh của hội đồng thành viên:
a) Được số phiếu đại diện ít nhất 65% tổng số vốn góp của các thành viên dự họp chấp thuận; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định;
b) Được số phiếu đại diện ít nhất 75% tổng số vốn góp của các thành viên dự họp chấp thuận đối với quyết định bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty, sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, tổ chức lại, giải thể công ty; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.
- Quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản khi được số thành viên đại diện ít nhất 75% vốn điều lệ chấp thuận; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.
vChủ tịch Hội đồng thành viên:
+ HĐTV bầu 1 thành viên làm Chủ tịch. Chủ tịch HĐTV có thể kiêm Giám đốc, có thể là người đại diện theo pháp luật của công ty nếu điều lệ của cty quy định như vậy. Trường hợp Điều lệ công ty quy định Chủ tịch Hội đồng thành viên là người đại diện theo pháp luật thì các giấy tờ giao dịch phải ghi rõ điều đó.
+ Chủ tịch Hội đồng thành viên có các quyền và nhiệm vụ sau đây:
a) Chuẩn bị hoặc tổ chức việc chuẩn bị chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng thành viên;
b) Chuẩn bị hoặc tổ chức việc chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu họp Hội đồng thành viên hoặc để lấy ý kiến các thành viên;
c) Triệu tập và chủ trì cuộc họp Hội đồng thành viên hoặc tổ chức việc lấy ý kiến các thành viên;
d) Giám sát hoặc tổ chức giám sát việc thực hiện các quyết định của Hội đồng thành viên;
đ) Thay mặt Hội đồng thành viên ký các quyết định của Hội đồng thành viên;
e) Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
+ Nhiệm kỳ của Chủ tịch Hội đồng thành viên không quá năm năm. Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.
vTổng Giám đốc (Giám đốc) :
- Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty là người điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty, chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ của mình.
- Là đại diện theo pháp nhân, điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày của công ty. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:
+ Có đủ năng lực hành vi dân sự và
+ sở hữu ít nhất 10% vốn điều lệ của công ty hoặc người không phải là thành viên, có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm thực tế trong quản trị kinh doanh hoặc trong các ngành, nghề kinh doanh chủ yếu của công ty
+ Đối với công ty con của công ty có phần vốn góp, cổ phần của Nhà nước chiếm trên 50% vốn điều lệ thì ngoài các tiêu chuẩn và điều kiện quy định tại khoản 1 Điều này, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc không được là vợ hoặc chồng, cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, con nuôi, anh, chị, em ruột của người quản lý và người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý của công ty mẹ.
- quyền và nhiệm vụ của giám đốc:
a) Tổ chức thực hiện các quyết định của Hội đồng thành viên;
b) Quyết định các vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty;
c) Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của công ty;
d) Ban hành quy chế quản lý nội bộ công ty;
đ) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức các chức danh quản lý trong công ty, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên;
e) Ký kết hợp đồng nhân danh công ty, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền của Chủ tịch Hội đồng thành viên;
g) Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức công ty;
h) Trình báo cáo quyết toán tài chính hằng năm lên Hội đồng thành viên;
i) Kiến nghị phương án sử dụng lợi nhuận hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh;
k) Tuyển dụng lao động;
l) Các quyền và nhiệm vụ khác được quy định tại Điều lệ công ty, hợp đồng lao động mà Giám đốc hoặc Tổng giám đốc ký với công ty theo quyết định của Hội đồng thành viên.
vBan Kiểm soát:
Công ty TNHH có trên 11 thành viên phải có Ban Kiểm soát . Quyền, nghĩa vụ và chế độ làm việc của Ban Kiểm soát , Trưởng ban Kiểm soát do điều lệ Công ty quy định .
10. Tổ chức quản lí công ty TNHH 1 thành viên :
* Đối với công ty TNHH 1 thành viên là tổ chức :
- Trường hợp có ít nhất hai người được bổ nhiệm làm đại diện theo uỷ quyền thì cơ cấu tổ chức quản lý của công ty bao gồm Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên; trong trường hợp này, Hội đồng thành viên gồm tất cả người đại diện theo uỷ quyền. Nhiệm kỳ không quá 5 năm
- Trường hợp một người được bổ nhiệm làm người đại diện theo uỷ quyền thì người đó làm Chủ tịch công ty; trong trường hợp này cơ cấu tổ chức quản lý của công ty bao gồm Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên.
Điều lệ công ty quy định Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty hoặc Giám đốc (Tổng giám đốc) là người đại diện theo pháp luật của công ty. Người đại diện theo pháp luật của công ty phải thường trú tại Việt Nam; nếu vắng mặt quá 30 ngày thì phải uỷ quyền bằng văn bản cho người khác làm người đại diện theo pháp luật của công ty.
* Đối với Công ty TNHH 1 thành viên là cá nhân :
Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là cá nhân có Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Chủ sở hữu công ty đồng thời là Chủ tịch công ty. Chủ tịch công ty hoặc Giám đốc (Tổng giám đốc) là người đại diện theo pháp luật của công ty
Chủ tịch công ty có thể kiêm nhiệm hoặc thuê người khác làm Giám đốc (Tổng giám đốc).
Bạn đang đọc truyện trên: AzTruyen.Top