Vemos como el camper se estaciona en lo que parece ser un desierto entonces Max sale del camper seguida por Gwen

Gwen: Abuelo ¿por qué nos trajiste en medio de la nada?

Max: Bueno si queremos saber sobre el problema del reloj que mejor forma que estar en medio de la carretera del desierto sin herir a nadie y que nadie nos vea

En eso Ben sale del camper y va junto con su abuelo y Gwen

Ben: Entonces que hacemos primero

Max: Primero te transformaras e intentaremos sacar información de lo que sea que te transformes

Ben: De acuerdo, pero no creo que sea una buena idea

Gwen: vaya eso viniendo de ti es lo más aterrador que oí acaso el mundo se va a acabar

Ben: ja-ja, muy graciosa Gwen

Max: Basta los dos Ben hazlo

Ben activo el Omnitrix y al elegir un alienígena a lazar presionó el reloj haciendo que una luz cegadora saliese haciendo que Max y Gwen se tapa en los ojos, estos al ver en lo que se convirtió Ben estaban sorprendidos

¿?: ¿Qué?, ¿Dónde estoy?

Max: Hola

¿?: ¿quiénes son?, ¿Cómo?...

Gwen: escucha tratamos de ayudarte así que agilicemos las cosas, ¿Qué es lo último que recuerdas?

¿?: yo no lo sé, no recuerdo nada

Max: De acuerdo, entonces no tienes memorias, pero si recuerdas tu planeta de origen

¿?: Si, ¿Cómo lo saben?

En eso Max y Gwen le cuentan lo del Omnitrix y el cómo las transformaciones se volvieron, ¿Femeninas? y con conciencia, la transformación escuchaba atentamente cada cosa que decía Max y Gwen al principio no les creía, pero al ver que el Omnitrix estaba en su pecho se replanteo que tal vez era posible lo que ellos estaban diciendo

¿?: De acuerdo es muy loco lo que me están diciendo

Gwen: Tú crees

Max: no importa si no recuerdas nada entonces solo nos queda seguir investigando

En eso se escucha el pitido del Omnitrix indicando que el tiempo se acababa entonces una luz roja cegó a Max y Gwen que al parpadear un pare veces vieron a Ben enfrente de ellos

Ben: Bien ¿consiguieron algo?

Gwen: No, pero si te interesa capte en video tu transformación

Ben: Por cierto, en quien me convertí, solo me transformé sin ver a quien elegí

Gwen: Te transformarte en fuego o bueno ''la versión femenina de este con algo de humano''

Ben: vaya no recuerdo nada

Max: Ben dime qué sentiste de verdad no estuviste consciente o algo

Ben: No abuelo solo recuerdo presionar el reloj y luego nada

Max: De acuerdo, déjame pensar

Gwen: ¡Lo tengo!

Max: ¿Que pasa Gwen?

Gwen: Qué tal si se transforma en materia gris y cuando esté convertido le decimos lo que sucede

Max: Eso podría funcionar

Pasaron unos diez minutos y Ben busco a materia gris este precioso el reloj y Max y Gwen bajaron sus cabezas y la vieron era diminuta con el pelo de hongo y con gafas

¿?: ¿Quiénes son ustedes?, ¿Que hago aquí?

Max: Espera tranquila no te haremos daño solo escúchanos

Max y Gwen le cuentan lo del Omnitrix y el cómo las transformaciones se volvieron ¿Femeninas? Y con conciencia la versión humana/alienígena de materia gris analizaba las palabras de Max y Gwen entonces al cabo de unos segundos dijo

¿?: De acuerdo según por lo que me contaron mi hipótesis es que cuando el niño llamado Ben se liberó de dónde Vilgax lo tenía de algún modo cuando se descontroló sus transformaciones mezclo su ADN con las muestras del reloj sumándole que tal vez en el proceso de cambio constante el corto circuito debió dañar una de las funciones internas del reloj otorgándonos ''conciencia''

Gwen: y sacaste todo eso solo de lo que te hemos contado

¿?: Si niña quisiera hacer pruebas para ver si es posible liberarme o a las ''otras pensantes del reloj''

Max: ¿Y por qué no lo haces?

¿?: Interesante pregunta ¿Por qué será?

En eso Max ve que el símbolo del Omnitrix está en la espalda de esta y entonces se le vino a la mente la imagen de lo que podría pasar

Max: oh

¿?: No creo que ustedes puedan ayudarme a quitarme esto de la espalda, además necesitaría los planos o al menos fotos de cada ángulo para poder hacerme una idea del dispositivo que se está usando

Gwen: solo una cosa más, Ben dice que cuando se transforma no recuerda nada, ¿Por qué será?

¿?: Tal vez cuando ganamos conciencia o ''vida'' por decirlo de alguna manera su conciencia se guarda en algún lugar de los sistemas internos del reloj y cuando se acaba el tiempo vuelve hacer el mismo

Max: De acuerdo entonces que necesitaríamos para arreglarlo

¿?: mmmm necesitaría pensarlo, aunque...

En eso se escucha el pitido del Omnitrix y antes de que se des transformarse dice

¿?: recuerden tomen fotos de cada ángulo y muéstrenmelas para poder saber que hacer

En eso una luz roja cegó a Max y Gwen y vieron a Ben enfrente de ellos

Ben: y díganme que paso

Max: bueno Ben verás

Gwen: Nos contó lo que pudo haber sucedido

Ben: ¿Enserio?, y dijo como hacer que vuelva a la normalidad

Max: No, pero dijo que podría trabajar en eso mientras que, bueno

Gwen: Dijo que necesitaba fotos del reloj de cada ángulo para poder hacer algo o al menos intentarlo

Ben: Y que esperan háganlo

Max: Tranquilo hijo primero no quieres saber cómo son los otros aliens

Ben: No

Gwen: ¿Qué?, pero yo sí quiero

Max: Yo también aparte es entretenido

Ben: Eso no es justo

Gwen: No es solo divertido