Le ragazze iniziano a raccogliere indizzi e dopo che lo sceriffo le ha viste in azione mentre combattevano contro il Nightmare, anche lui le aiuta e gli rivela tutto quello che sa su dove possa essere la gemma.
Alice va in direzione della bariera corallina, Jane setaccia il palazzo, Emily guarda nelle grotte della città e Tiffany continua a studiare la lastra sulla quale era incisa la storia delle sirene.
Tiffany fa una scoperta molto importante, dietro a una delle tre sirene, si intravede la punta della torre civica.
Il cagnolino va a chiamare le altre e tutte insieme vanno alla torre; ma un problema le interrompe, la torre si trova nella parte sommersa e non sanno come fare a raggiungerla.
In quel momento arriva Lay e Princess Leaf, il gatto suggerisce: "Noi abbiamo un'idea. Siamo riusciti a recuperare un'altro po di quella sostanza creata con le alghe magiche, così potrete setacciare la torre e respirare." le ragazze accettano ma il gatto aggiunge "La nostra condizione è che possiamo venire con voi, ma non dovrete cercare si smascherare Princess Leaf" e le ragazze accettano.
Insieme mangiano le alghe e nuotano verso la torre, nel frattempo notano che la cupola attuale sta cedendo e che probabilmente manca poco alla rottura.
Con molta fretta le ragazze guardano nella torre e Lay ritrova la gemma così escono dall'acqua ma ad aspettarle c'è Shade che crea subito un Nightmare con una stella marina e un seme nero.
Le principesse si stanno per trasformare quando davanti a loro si posiziona Princess Leaf e Lay che si propongono di occuparsi di Shade e del mostro; così le altre vanno verso la piazza della città di Mermaid dove si trova la statua.
Le ragazze stanno per usare la gemma ma Shade arriva e le interrompe costringendole a trasformarsi e mentre loro combattono, Tiffany usa la Rainbow Stone acquamarina per creare una nuova cupola.
Un grande bolla di energia blu si crea e si allarga fino alla grandezza adeguata proprio poco prima che l'acqua invadesse Mermaid.
Le ragazze esultano e Princess Leaf gli porta il Nightmare da purificare, così Flora usando la magia lo sconfigge e un'altra volta Shade se ne va a mani vuote.

Al castello

"Re Prism! Mi dispiace di non aver ancora sconfitto le principesse ma... !? Dov'è il re?" Prism non si trovava sul trono e dalla porta entra Thara che dice a Shade "Re Prism ha visto il tuo fallimento e ha deciso che testerà da solo la forza delle principesse".