Carnage, Shriek, Doppelganger, Carrion e Demongoblin stavano massacrando innocenti, quando venne colpiti tutti da uno scudo a stelle e strisce rimbalzante, che rifinì in mano a Capitan America < Uniti! > gridò, lanciandosi all'attacco insieme a Spider-man, Hobgoblin, Icemen e Deadpool, che si scontrarono rispettivamente con Shriek, Carrion, Demongoblin, Doppelganger e Carnage. Shriek provò a dare a Cap un pugno, però lui si difese con il suo scudo < Ahi! Mi hai fatto male! > gli urlò la psicopatica, provocando un onda sonica talmente forte da lanciare indietro Cap, nonostante il suo scudo in vibranio. Intanto, Icemen stava cercando di congelare Doppelganger, ma ogni volta che Icemen lo colpiva con il suo ghiaccio, il clone bestiale si liberava. A Spider-man e Hobgoblin non stava andando meglio, dato che entrambi i loro avversari schivavano ogni loro attacco, ma non riuscivano a prenderli a loro volta. Deadpool e Carnage invece stavano facendo capire a tutti che i loro nomi avevano senso. Dopo un pò Cap, lanciò il suo scudo su Shriek, ma lei lo schivò < Mancata! > gli urlò, ma lo scudo rimbalzò su un muro dietro Shriek e la colpì dietro la testa talmente forte che la fece svenire. Poi, lo scudo volò in aria per colpire l'aliante di Demongoblin e lo fece cadere, per poi essere congelato da Icemen. < Come diceva la sigla: "Captain America il suo scudo lancerà, e ogni minaccia arrendersi dovà!" > commentò Spider-man schivando un pugno di Carrion. Subito dopo, spuntò fuori Wolverine, che tagliò il petto di Doppelganger e il busto di Carrion con in suoi artigli, facendoli svenire per la perdita di sangue < Prima siete stati fortunati, ma ora no! > urlò Wolverine, solo per essere colpito da Deadpool, che era stato appena lanciato da Carnage < Avete sconfitto i miei compagni, ma non sconfiggerete mai me! Io sono Carnage! Io sono Caos! > gridò Carnage mando vitti ci rosi con in fondo armi da taglio (spade, asce, mazze chiodate, sciabole, uncini, ecc.) sugli eroi, che reagirono in modi diversi: Cap e Icemen si difendevano con il suo scudo e delle barriere di ghiaccio, Spider-man e Hobgoblin ne schivavano più che potevano e Deadpool e Wolverine lì tagliavano con katane e artigli. La situazione si stava facendo difficile, quando un tentacolo metallico prese la testa di Carnage e la sbatté ripetute volte per terra, fino a farlo svenire. Ma quello che sorprese di più Spider-man era chi era stato a farlo < Doc Ock?!? > disse sconvolto Spider-man < Si? Che c'è, sono stato rilasciato poco tempo fa, e ora sono un cattivo redento. > rispose il Doctor Octopus < Vero. > confermò Cap, sempre informato < Scusa in anticipo Doc, ma io ti immagino più come criminale che ti rilasciano e ritorni a fare crimini, non che poi fai il bravo. > disse Spider-man, ancora sotto shock < Si, Emh, noi due non dovremmo parlare ora? > disse Hobgoblin un pò imbarazzato < Giusto. > rispose Spider-man, saltando via, seguito da Hobgoblin sul suo aliante.