Trong thời trị vì của Đường Huyền Tông, để tăng cường phòng thủ biên giới, đã thiết lập 10 quận trấn (còn gọi là phiên trấn - tức đạo quân phòng thủ biên giới), viên quan đứng đầu quân trấn là Tiết độ sứ. Tiết độ sứ có quyền lực rất lớn, ngoài việc chỉ huy quân sự, còn kiêm nhiệm việc cai trị và tài chính, có địa vị vô cùng quan trọng. Theo lệ thường thời đó, tiết độ sứ nào lập công xuất sắc, có thể điều về triều đình làm tể tướng. Sau khi Lý Lâm Phủ nắm quyền, hắn không những bài xích văn quan trong triều mà còn nghi ngờ, e ngại các tiết độ sứ. Vương Trung Tự là Tiết độ sứ Sóc Phương và 3 trấn khác, đã từng lập nhiều chiến công. Các tướng lĩnh dưới quyền ông như Kha Thư Hàn, Lý Quang Bật đều là những danh tướng anh dũng, thiện chiến. Lý Lâm Phủ thấy Vương Trung Tự có công lao to, uy tín lớn, sợ ông sẽ được Huyền Tông vời về kinh cho làm tể tướng, nên đã sai người tâu với Đường Huyền Tông, vu cáo ông đã liên hệ với thái tử để mưu phản, khiến Vương Trung Tự suýt nguy hiểm tới tính mạng, sau nhờ có Kha Thư Hàn thống thiết kêu oan to, nên ông mới khỏi tội chết và bị giáng chức. Vương Trung Tự không chịu nổi nỗi oan đó, đã uất ức sinh bệnh mà chết.

Lúc đó, trong các tướng lĩnh ở biên cảnh có 1 số là người Hồ, Lý Lâm Phủ cho rằng người Hồ văn hóa thấp, không thể điều về triều làm tể tướng được, nên tìm mọi cách tâu với Đường Huyền Tông là nên trọng dụng người Hồ, với lý do người Hồ thiện chiến, lại chất phác, không câu kết với quan chức trong triều, có thể tin cậy được. Đường Huyền Tông vốn rất sợ các tướng lĩnh cầm quân ở biên giới mưu phản, liền nghe theo lời Lý Lâm Phủ, phong 1 số người Hồ làm Tiết độ sứ. Trong số các tiết độ sứ người Hồ, Đường Huyền Tông và Lý Lâm Phủ đặc biệt tín nhiệm tiết độ sứ Bình Lư (trị sở nay ở Triều Dương, Liêu Ninh) là An Lộc Sơn. Thời thanh niên, An Lộc Sơn từng làm tướng trong quân trấn Bình Lư, vì không chấp hành nghiêm quân lệnh nên đã thua trận. Tướng chỉ huy quân trấn lúc đó bắt giải hắn về Trường An, xin triều đình xét xử. Lúc đó, tể tướng Trương Cửu Linh để giữ đúng lấy luật quân đội, đã ghép An Lộc Sơn vào tử tội. Nhưng Đường Huyền Tông nghe nói An Lộc Sơn tài giỏi, nên hạ lệnh tha cho hắn. Trương Cửu Linh tâu với Đường Huyền Tông: "An Lộc Sơn đã vi phạm quân lệnh, làm hao binh tổn tướng, theo quân pháp không thể không giết. Vả lại, theo thần quan sát, hắn không phải là người lương thiện, không giết hắn e rằng sẽ có hậu họa khôn lường".

Đường Huyền Tông không nghe theo lời can của Trương Cửu Linh, vẫn tha cho An Lộc Sơn. Sau đó, Trương Cửu Linh bị triệt chức, An Lộc Sơn nhờ thủ đoạn nịnh nọt, cứ thăng quan từng bước, lên tới chức tiết độ sứ Bình Lư. Không tới 3 năm, hắn còn kiêm nhiệm cả chức tiết độ sứ Phạm Dương (trị sở tại Bắc Kinh ngày nay). Sau khi giữ chức tiết độ sứ, An Lộc Sơn cho tay chân đi sưu tầm mọi thứ chim lạ và các loại trân châu bảo ngọc, thường xuyên gởi về cung đình để lấy lòng Đường Huyền Tông. Hắn ta biết Đường Huyền Tông thích nhận được tin báo chiến công của các tướng lĩnh biên phòng, liền dùng âm mưu quỷ kế, lừa mời thủ lĩnh và tướng sĩ của các bộ tộc thiểu số ở gần Bình Lư tới dự tiệc, dùng rượu thuốc chuốc cho họ say rồi cắt lấy đầu, đưa về báo công với triều đình. Đường Huyền Tông thường gọi An Lộc Sơn về Trường An triệu kiến. Lợi dụng những dịp đó, An Lộc Sơn dùng mọi thủ đoạn giảo hoạt để giành sự sủng ái của hoàng đế. Hắn vốn người thấp lùn, lại có cái bụng rất to, chuyên làm bộ ngớ ngẩn khiến Đường Huyền Tông rất thích. Một lần, Đường Huyền Tông chỉ vào bụng hắn, hỏi đùa: "Khanh có cái bụng to như thế, cất giữ cái gì trong đó?".

An Lộc Sơn đáp ngay không cần suy nghĩ: "Trong bụng thần không có cái gì khác, chỉ có một tấm lòng son sắc với bệ hạ".

Đường Huyền Tông cho rằng An Lộc Sơn thực lòng trung thành với mình, nên rất đẹp lòng. Sau đó, liền phong An Lộc Sơn làm Quận vương, xây cho hắn 1 tòa phủ đệ nguy nga ngay tại Trường An như các vương công quí tộc khác. Sau khi An Lộc Sơn dọn tới ở trong vương phủ, hàng ngày Đường Huyền Tông cử người tới cùng hắn uống rượu vui chơi, lại cho Dương Quý Phi nhận hắn làm con nuôi, cho hắn tự do ra vào hoàng cung, thân thiết như người trong nhà. Do lừa bịp mà được sự tín nhiệm của Đường Huyền Tông và Lý Lâm Phủ, nên sau đó, ngoài 2 trấn Phạm Dương và Bình Lư, An Lộc Sơn còn được kiêm nhiệm cả chức tiết độ sứ Hà Đông (trị sở nay ở Thái Nguyên, Sơn Tây), khống chế tuyệt đại bộ phận vùng biên cương phía bắc. Hắn bí mật mở rộng binh lực, sử dụng 1 số mãnh tướng như Sử Tư Minh, Thái Hy Đức và dùng 2 kẻ sĩ Hán tộc là Cao Thượng, Nghiêm Trang giúp hắn mưu tính kế. Hắn chọn trong số hàng binh các bộ tộc ở biên giới, tổ chức 1 đội tinh binh gồm 8000 tráng sĩ, tích trữ lương thảo, sắm sửa vũ khí, chỉ đợi Đường Huyền Tông chết là nổi lên làm loạn.

Không bao lâu, Lý Lâm Phủ ốm chết, anh họ Dương Quý Phi là Dương Quốc Trung nhờ địa vị ngoại thích, được thay làm tể tướng. Dương Quốc Trung vốn là 1 tên lưu manh, bị An Lộc Sơn rất coi thường, mà Trung cũng không ưa An Lộc Sơn. Giữa 2 tên xảy ra mâu thuẫn, Dương Quốc Trung nhiều lần tâu với Đường Huyền Tông là An Lộc Sơn nhất định sẽ làm phản, nhưng Đường Huyền Tông đang rất tín nhiệm An Lộc Sơn, không tin là có chuyện đó. Dần dà, những dấu hiệu mưu phản của An Lộc Sơn không thể không lộ ra. Hắn ta yêu cầu triều đình triệt hồi 32 viên tướng người hán, để hắn cử người khác thay thế. Đường Huyền Tông tự tay viết chiếu thư, yêu cầu hắn về Trường An, nhưng hắn thác có bệnh, không về. Đường Huyền Tông bắt đầu nghi ngờ An Lộc Sơn, nhưng cả ông ta và Dương Quốc Trung không nghĩ ra cách gì để phòng sự phản loạn của An Lộc Sơn. 

Năm 755, sau 1 thời gian chuẩn bị đầy đủ, An Lộc Sơn quyết định nổi loạn vào tháng 10. Lúc đó, vừa dịp có 1 quan chức từ Trường An tới Phạm Dương. An Lộc Sơn liền làm giả 1 chiếu thư của Đường Huyền Tông, triệu tập tướng sĩ lại, tuyên bố: "Đã nhận được mệnh lệnh của hoàng thượng, yêu cầu ta đem binh về kinh để thảo phạt Dương Quốc Trung".

Các tướng sĩ đều thấy bất ngờ, ngơ ngác nhìn nhau. Nhưng không ai dám tỏ ý hoài nghi thánh chỉ. Sáng hôm sau, An Lộc Sơn dẫn quân tiến xuống phía nam. 15 vạn bộ binh và kỵ binh dàn ra suốt bình nguyên Hà Bắc. Bụi cuốn mù mịt, chiêng trống vang lừng. Miền Trung nguyên đã gần 100 năm không có chiến tranh, dân chúng mấy đời không hề nhìn thấy cảnh trận mạc. Quan chức các địa phương dọc đường kẻ thì bỏ chạy, kẻ thì đầu hàng. Quân An Lộc Sơn tiến xuống phía nam, hầu như không gặp phải sự đề kháng nào. Tin về cuộc phản loạn ở Phạm Dương truyền tới Trường An. Ban đầu Đường Huyền Tông còn cho là có kẻ phao tin đồn nhảm, không tin là sự thực. Nhưng rồi tin cáo cấp tới tấp bay về. Ông hoảng hốt, vội triệu tập các đại thần lại bàn bạc. Khắp triều thần chưa ai từng trải qua cuộc biến loạn lớn như vậy nên đều run sợ, ngây người nhìn ngó nhau. Chỉ có Dương Quốc Trung là dương dương đắc ý nói: "Thần đã nói từ lâu là An Lộc Sơn sẽ làm phản, quả nhiên không sai. Nhưng dù sao, xin bệ hạ cứ yên tâm, các tướng sĩ của hắn nhất định đều không dễ theo hắn làm phản. Chỉ trong mười ngày, nhất định sẽ có người đem đầu hắn dâng lên bệ hạ".

Đường Huyền Tông nghe nói, hơi có phần yên tâm. Nhưng ngờ đâu, chẳng bao lâu, quân phản loạn đã tiến sâu xuống phía nam, vượt qua Hoàng Hà, đánh chiếm Lạc Dương.