Spider-man contro la prima forma di X-Men.
Gli X-men pensano che Spider-man habbia aggredito un loro amico, dato che quello gli ha detto < fate attenzione al ragno > prima di svenire. Quindi pensano che sia Spider-man. In realtà è un robot che Spider-man ha distrutto. Quindi Ciclope, Iceman, Bestia e Angelo partono all'attacco, mentre Marvel girl fa qualcos'altro. Angelo viene sconfitto quasi subito perché Spider-man è abbituato con l'Avvoltoio, schiva il ghiaccio di Iceman e sorprende Bestia. L'unico a riuscire a fare qualcosa è Ciclope che lo fa cadere in un ruscello. Poi vengono interrotti da Marvel girl che gli dice che Spider-man non ha fatto nulla apparte un favore distruggendo il robot, e così Spider-man li rimprovera che probabilmente si prenderà un raffreddore estivo. Il bello è che gli X-men non imparano nulla e molto più tardi attaccheranno di nuovo Spider-man, e sarà di nuovo Marvel girl a fermare i suoi compagni, e stavolta Spider-man pensa di ricompensarla baciandola, cosa che (a vedere dalla sua faccia) ha apprezzato.