1

MỤC LỤC

PHẦN MỞ ĐẦU: ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ   ............................. 3

CHƯƠNG I: NHỮNG ĐIỀU KHOẢN CHUNG  ................................................................... 4

Điều 1:   Tên công ty và hình thức tổ chức hoạt động   .............................................. 4

Điều 2:    Mục tiêu và lĩnh vực hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty   ............. 6

Điều 3:   Tư cách pháp nhân, nguyên tắc tổ chức và hoạt động của công ty.   ........... 6

Điều 4:   Tổ chức Đảng và các tổ chức đoàn thể chính trị – xã hội   ......................... 7

CHƯƠNG II: QUYỀN HẠN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CÔNG TY   .......................................... 7

Điều 5:   Quyền hạn của công ty   ............................................................................... 7

Điều 6:   Nghĩa vụ của công ty   .................................................................................. 8

CHƯƠNG III: VỐN ĐIỀU LỆ – CỔ PHẦN – CỔ PHIẾU – CỔ ĐÔNG   ............................. 8

Điều 7 :   Vốn điều lệ   ................................................................................................. 8

Điều 8 :   Vốn góp cổ phần   ......................................................................................... 9

Điều 9 :   Các loại cổ phần   ....................................................................................... 10

CHƯƠNG IV: QUYỀN HẠN CỦA CỔ ĐÔNG CÔNG TY   ............................................... 10

Điều 10:     .................................................................................................................. 10

Điều 11:   Nghĩa vụ của cổ đông phổ thông   .............................................................. 12

Điều 12:   Các loại cổ phần ưu đãi và quyền cổ đông ưu đãi.   ................................... 12

Điều 13:   Chứng chỉ cổ phiếu   ................................................................................... 13

Điều 14:   Sổ đăng ký cổ đông   .................................................................................. 14

Điều 15:   Chào bán và chuyển nhượng cổ phần   ....................................................... 15

Điều 16:   Phát hành, mua cổ phiếu, trái phiếu  .......................................................... 16

Điều 17:   Thừa kế và thu hồi cổ phần   ...................................................................... 16

CHƯƠNG V: ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG   ..................................................................... 17

Điều 18:   Cơ cấu tổ chức và quản lí   ......................................................................... 17

Điều 19:   Đại hội đồng cổ đông   ............................................................................... 17

Điều 20:   Quyền và nhiệm vụ của đại hội đồng cổ đông   ......................................... 18

Điều 21:   Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông.   ................... 21

Điều 22:   Chương trình và nội dung họp Đại hội đồng cổ đông   .............................. 21

Điều 23:   Mời họp Đại hội đồng cổ đông và quyền dự họp đại hội đồng cổ đông

 ......

   .................................................................................................................. 22

Điều 24:   Điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông   ........................................ 23

Điều 25:   Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông:   ............. 24

Điều 26:   Thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông   ..................................... 25

Điều 27:   Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông  ..... qua

quyết định của Đại hội đồng cổ đông   ............................................................................... 26

Điều 28 :   Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông   ......................................................... 27

Điều 29:   Yêu cầu hủy bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ đông   ............................. 28

CHƯƠNG VI: QUYỀN HẠN-CHẾ ĐỘ-TRÁCH NHIỆM CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

VÀ TỔNG GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH   ................................................................................ 28

Điều 30:   Thành phần và Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị   .................... 28

Điều 31:    Tiêu chuẩn và điều kiện thành viên Hội đồng quản trị   ............................. 29

Điều 32:   Quyền hạn và nhiệm vụ của Hội đồng quản trị   ........................................ 29

Điều 33:   Chủ tịch Hội đồng quản trị   ....................................................................... 30

Điều 34:   Cuộc họp Hội đồng quản trị   ..................................................................... 31

Điều 35:   Biên bản họp Hội đồng quản trị  ................................................................ 32

Điều 36:   Quyền được cung cấp thông tin của thành viên Hội đồng quản trị   .......... 33

Điều 37:   Miễn nhiệm, bãi nhiệm và bổ sung thành viên Hội đồng quản trị   ........... 33

Điều 38:   Tổng giám đốc điều hành công ty   ............................................................ 34

Điều 39 :     .................................................................................................................. 35

  2

Điều 40:   Thù lao, tiền lương và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị,

  Tổng giám đốc điều hành, cán bộ quản lý, các tiểu ban trực thuộc Hội

  đồng quản trị .   ........................................................................................... 35

Điều 41:   Công khai các lợi ích liên quan   ................................................................ 36

Điều 42:   Nghĩa vụ của người quản lý công ty   ......................................................... 36

Điều 43:   Hợp đồng, giao dịch phải được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng  quản

trị chấp thuận     .................................................................................................................. 37

CHƯƠNG VII: QUYỀN HẠN – CHẾ ĐỘ – TRÁCH NHIỆM CỦA BAN KIỂM SOÁT

CÔNG TY   ............................................................................................................................ 37

Điều 44:   Ban kiểm soát   ........................................................................................... 37

Điều 45:   Tiêu chuẩn và điều kiện thành viên Ban kiểm soát   .................................. 38

Điều 46:   Quyền và nhiệm vụ của Ban kiểm soát   .................................................... 38

Điều 47:   Quyền được cung cấp thông tin của Ban kiểm soát   ................................. 39

Điều 48:   Thù lao và lợi ích khác của thành viên Ban kiểm soát   ............................. 39

Điều 49:   Nghĩa vụ của thành viên Ban kiểm  soát   .................................................. 39

Điều 50:   Miễn nhiệm, bãi nhiệm Ban kiểm soát   ..................................................... 40

CHƯƠNG VIII: PHÂN CHIA LỢI NHUẬN   ..................................................................... 40

Điều 51:   Cổ tức   ....................................................................................................... 40

CHƯƠNG IX: CÁC TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ

THỐNG KẾ TOÁN   ............................................................................................................. 41

Điều 52:   Tài khoản ngân hàng   ................................................................................ 41

Điều 53:   Quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ   ................................................................ 42

Điều 54:   Năm tài khoá   ............................................................................................. 42

Điều 55:   Hệ thống kế toán   ....................................................................................... 42

Điều 56:   Báo cáo hàng năm, sáu tháng và hàng quý   ............................................... 42

Điều 57:   Công bố thông tin và thông báo ra công chúng   ........................................ 43

Điều 58:   Kiểm toán   ................................................................................................. 43

CHƯƠNG X: CÁC CHẾ ĐỘ VỀ LAO ĐỘNG VÀ QUYỀN LỢI CỦA NGƯỜI LAO

ĐỘNG   .................................................................................................................................. 44

Điều 59:     .................................................................................................................. 44

Điều 60:     .................................................................................................................. 44

Điều 61:     .................................................................................................................. 44

Điều 62:     .................................................................................................................. 44

CHƯƠNG XI: TỐ TỤNG – THANH LÝ – GIẢI THỂ   ..................................................... 44

Điều 63:   Chấm dứt hoạt động   ................................................................................. 44

Điều 64 :   Trường hợp bế tắc giữa các thành viên Hội đồng quản trị và cổ đông  ..... 44

Điều 65:   Gia hạn hoạt động   ..................................................................................... 45

Điều 66:   Thanh lý   .................................................................................................... 45

Điều 67:   Giải quyết tranh chấp nội bộ   .................................................................... 45

CHƯƠNG XII: QUẢN LÝ VÀ SỬ DỤNG CON DẤU   .................................................... 46

Điều 68:   Con dấu   ..................................................................................................... 46

CHƯƠNG XIII: ĐIỀU KHOẢN CUỐI CÙNG   ................................................................. 46

Điều 69:   Ngày hiệu lực   ............................................................................................ 46

  3

Cộng Hòa Xã Hội Chủ Nghĩa Việt Nam

Độc Lập - Tự Do - Hạnh Phúc

-------------------

ĐIỀU LỆ

TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG

CÔNG TY CỔ PHẦN DƯỢC PHẨM TV.PHARM

-  Căn cứ Luật doanh nghiệp năm 2005 đã được Quốc hội khoá XI, kỳ họp

thứ 8 thông qua ngày 29 tháng 11 năm 2005.

-  Căn cứ Nghị định số  64/2002/NĐ-CP ngày 19 tháng 6 năm 2002 của

Chính Phủ về việc chuyển doanh nghiệp nhà nước thành công ty cổ phần, và các

văn bản khác có liên quan.

-  Căn cứ quyết định số: 335/QĐ.CTT ngày 17 tháng 03 năm 2003 của Ủy

ban nhân dân tỉnh Trà Vinh về việc phê duyệt phương án và chuyển  công ty dược -

vật tư y tế tỉnh Trà Vinh từ doanh nghiệp nhà nước sang công ty cổ phần.

Chúng tôi, những cổ đông của Đại hội đồng cổ đông thành lập, cũng như các

cổ đông tham gia sau này cùng tán thành và cam kết thực hiện theo bản Điều lệ về

tổ chức và hoạt động của Công ty cổ phần dược phẩm TV.Pharm gồm các điều

khoản như sau : 

ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ

PHẦN MỞ ĐẦU: 

1. Luật doanh nghiệp có nghĩa là luật doanh nghiệp được quốc hội Nước

Cộng Hoà Xã Hội Chủ Nghiã Việt Nam thông qua ngày 29 tháng 11 năm 2005.

2. Hội đồng có nghĩa  là hội đồng quản trị của công ty cổ phần dược phẩm

TV.Pharm.

3. Ngày thành lập là ngày mà công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký sản

xuất kinh doanh.

4. Cổ đông : có nghiã là mọi thể nhân hay pháp nhân được ghi tên trong sổ

đăng ký cổ đông của công ty với tư cách là người sở hữu cổ phiếu.

5.  Cổ phiếu: là chứng chỉ do công ty phát hành hoặc bút toán ghi sổ xác

nhận quyền sở hữu của một hoặc một số cổ phần của cổ đông đóng góp trong công

ty.

6. Cổ tức : Là số tiền hằng năm được trích từ lợi nhuận ròng của công ty để

trả cho mỗi cổ phần sau khi đã thanh toán nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính

khác theo quy định của pháp luật, trích lập các quỹ của công ty và bù đắp đủ lỗ

trước đó theo quy định của pháp luật” 

7. Người quản lí doanh nghiệp là chủ sở hữu gồm thành viên Hội đồng quản

trị, Tổng giám đốc, Phó tổng giám đốc, kế toán trưởng và các chức danh vị trí quản

lí khác do Hội đồng quản trị phê chuẩn.

8. Người đại diện pháp luật là Chủ tịch Hội đồng quản trị công ty.

9. Người đại diện theo pháp luật của công ty là Tổng giám đốc điều hành.

10.  Người có liên quan là tổ chức, cá nhân có quan hệ trực tiếp hoặc gián

tiếp với công ty theo quy định tại khoản 17 điều 4 của luật doanh nghiệp.

  4

11. Cổ đông sáng lập :  là người tham gia thông qua Điều lệ đầu tiên của

công ty và cùng nhau nắm giữ  ít nhất 20% số cổ phần phổ thông được quyền chào

bán của công ty.

12. Vốn góp : là việc được đưa tài sản vào công ty để trở thành chủ sở hữu

của công ty.

13. Phần vốn góp : là tỷ lệ mà chủ sở hữu của công ty góp vào vốn điều lệ.

14. Thời hạn hoạt động : là thời hạn hoạt động của công ty được quy định

tại điều 1 của điều lệ này và thời gian gia hạn khi được đại hội đồng cổ đông của cổ

đông thông qua bằng nghị quyết.

15. Việt Nam : có nghĩa là nước Cộng Hòa Xã Hội Chủ Nghĩa Việt Nam.

NHỮNG ĐIỀU KHOẢN CHUNG

CHƯƠNG I: 

Điều 1

1. Tên công ty: Công ty Cổ phần Dược phẩm TV.PHARM 

:   Tên công ty và hình thức tổ chức hoạt động

2. Tên tiếng Anh : TV.Pharm Pharmaceutical Joint – Stock Company.

3. Tên giao dịch:     TV.PHARM

4. Hình thức hoạt động

Công ty cổ phần dược phẩm TV.Pharm (sau đây gọi tắt là công ty), là doanh

nghiệp nhà nước chuyển đổi thành công ty cổ phần tổ chức và hoạt động theo luật

doanh nghiệp và các quy định khác có liên quan. 

5. Hệ thống tổ chức của công ty gồm: 

a). Trụ sở chính của công ty đặt tại : số 27, Đường Điện Biên Phủ, Khóm 2, 

Phường 9, Thành phố Trà Vinh, Tỉnh Trà Vinh.

Số điện thoại : 074 3 740 234

Số Fax : 074 3 855372

Email : [email protected]

Website : www.tvpharm.com.vn

b). Các chi nhánh của công ty

* Chi nhánh Hà Nội (gọi tắt là KV1 )

- Thành lập ngày 17/06/2003

- Địa chỉ : 22, Lô 11B, Trung Yên 10, Khu đô thị Trung Yên, Phường Trung

Hòa, Quận Cầu Giấy, TP Hà Nội.

- Số điện thoại : 04 3 7833 517 

- Số Fax : 04 3 7833 519

* Chi nhánh tại TP.HCM (gọi tắt là KV2)

- Thành lập ngày 10/06/2003

- Địa chỉ : Q1 Bis, Đường Bạch Mã, Cư Xá Bắc Hải, Phường 15, Quận 10, 

TP.HCM.

- Số điện thoại : 08 3 9702315

- Số Fax : 08 3 8652024

  5

* Chi nhánh tại Trà Vinh (gọi tắt là KV3 )

- Thành lập ngày 16/09/2004

- Địa chỉ : 37-39, Đường Phạm Thái Bường, Phường 3, Thành phố Trà Vinh,

Tỉnh Trà Vinh.

- Số điện thoại : 074 3 753095

- Số Fax : 074 3 753072

* Chi nhánh tại Cần Thơ, An Giang (gọi tắt là KV4)

+

- Thành lập ngày:  17/8/2007

 Cần Thơ

-  Địa chỉ: 17/B Khu Dân cư 91B -Phường An Khánh -  Quận Ninh Kiều –

Tp. Cần Thơ.

- Số điện thoại : 0710 3  781 345

- Số Fax :      0710 3 781 456  

+ An Giang

- Thành lập ngày:  08/09/2009

: 

- Địa chỉ: 11B Bùi Thị Xuân – Phường Mỹ Xuyên – Tp. Long Xuyên – An

Giang 

- Số điện thoại : 076 6  253 137

- Số Fax :      076 6 253 117  

* Chi nhánh tại Đăk Lăk (gọi tắt KV5)

- Thành lập ngày: 19/05/2010 

-  Địa chỉ: 03/38 Lê Thị Hồng Gấm, Phường Tân An, Thành phố Buôn Ma

Thuột, Tỉnh Đăklăk.

- Số điện thoại : 076 6  253 137

- Số Fax :      076 6 253 117  

* Chi nhánh tại Đà Nẵng (gọi tắt KV6)

- Thành lập ngày: 30/07/2009 

- Địa chỉ: 423 Trưng Nữ Vương – Quận Hải Châu – Tp. Đà Nẵng 

- Số điện thoại : 0511 3 633 951

- Số Fax :      0511 3 633 952  

c). Một cụm công nghiệp bao gồm các nhà máy sản xuất dược phẩm – sản

phẩm khác.

d). Một trung tâm kiểm nghiệm, nghiên cứu và phát triển. 

e). Người đại diện theo pháp luật của công ty cổ phần dược phẩm TV.Pharm

là Chủ tịch hội đồng quản trị hoặc Tổng giám đốc điều hành.

6.  Công ty có thể thành lập chi nhánh và văn phòng đại diện tại địa bàn

(trong nước và nước ngoài) để thực hiện các mục tiêu hoạt động của công ty phù

hợp với nghị quyết của Hội đồng quản trị và trong phạm vi luật pháp cho phép.

  6

Điều 2:

1. Mục tiêu : Công ty được thành lập để huy động và sử dụng nguồn vốn có

hiệu quả trong việc phát triển sản xuất kinh doanh các loại sản phẩm theo chức

năng và ngành nghề kinh doanh được cấp phép. Đồng thời nhằm nâng cao hiệu quả

tối đa các khoản thu lợi nhuận hợp lí, tạo công ăn việc làm và thu nhập ổn định cho

người lao động, tăng lợi tức cho các cổ đông, đóng góp cho ngân sách nhà nước và

không ngừng phát triển công ty ngày càng lớn mạnh.

    Mục tiêu và lĩnh vực hoạt động sản xuất kinh doanh của

công ty 

2. Chức năng sản xuất kinh doanh.

Sản xuất, kinh doanh, xuất nhập khẩu các mặt hàng sau :

- Thuốc tân dược, đông dược, sinh phẩm y tế và thực phẩm chức năng.

- Thuốc và nguyên liệu, tá dược dùng cho thú y.

-  Nguyên liệu, hương liệu, dược liệu, tá dược, bao bì dùng làm thuốc cho

người và trang thiết bị dùng trong ngành y dược.

-  Mỹ phẩm, hoá chất xét nghiệm, thiết bị -  dụng cụ dùng trong phòng thí

nghiệm (lý - hoá - sinh), thuốc sát trùng (dùng ngoài).

-  Thực phẩm dinh dưỡng, sữa, nước khoáng thiên nhiên, nước tinh khiết,

nước uống từ dược liệu và nước uống không chứa cồn.

Công ty có thể mở rộng, thu hẹp phạm vi hoạt động do hội đồng quản trị

quyết định.

Khi thay đổi mục tiêu, chức năng sản xuất kinh doanh, xuất nhập khẩu trực

tiếp, vốn điều lệ và các nội dung khác trong hồ sơ đăng ký kinh doanh, công ty phải

đăng ký lại với các cơ quan có thẩm quyền và công bố trên các thông tin đại chúng.

Điều 3:   Tư cách pháp nhân, nguyên tắc tổ chức và hoạt động của

công ty.

a).Có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh

doanh.

1/. Tư cách pháp nhân 

b). Có con dấu riêng, độc lập về tài sản, được mở tài khoản tại kho bạc nhà

nước, các ngân hàng, tổ chức tín dụng trong nước hoặc ngoài nước đúng quy định

của pháp luật.

c). Có điều lệ tổ chức và hoạt động của công ty, chịu trách nhiệm hữu hạn về

tài chính đối với các khoản nợ trong phạm vi vốn điều lệ.

d). Chịu trách nhiệm về kết quả kinh doanh, được hạch toán kinh tế độc lập

và tự chủ về hoạt động tài chánh của công ty.

a). Công ty được phép lập ký và tiến hành tất cả các hoạt động sản xuất kinh

doanh theo quy định của giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và điều lệ tổ chức

hoạt động này phù hợp với quy định của pháp luật và thực hiện các biện pháp thích

hợp để đạt được các mục tiêu của công ty.

2/. Nguyên tắc tổ chức và hoạt động của công ty

b). Công ty tiến hành những hình thức kinh doanh khác được pháp luật cho

phép mà Hội đồng quản trị xét thấy có lợi nhất cho công ty.

  7

c). Các cổ đông của công ty tự nguyện góp vốn, cùng chia lợi nhuận, cùng

chia lỗ tương ứng với phần vốn góp và chỉ chịu trách nhiệm về khoản nợ của công

ty trong phần vốn góp vào công ty.

e). Cơ quan quyết định cao nhất của công ty là Đại hội đồng cổ đông.

f). Đại hội đồng cổ đông bầu Hội đồng quản trị lãnh đạo giữa hai kỳ đại hội,

bầu Ban kiểm soát để giám sát hoạt động kinh doanh và vốn của công ty.

g). Điều hành hoạt động của công ty là Tổng giám đốc điều hành do Hội

đồng quản trị bổ nhiệm và miễn nhiệm.

h). Phương châm hoạt động của công ty : tuân thủ mọi điều kiện theo quy

định của Hiến pháp và pháp luật, lấy hiệu quả là tiêu chí duy nhất đánh giá, xếp

loại hình doanh nghiệp, lấy sản xuất làm nền tảng cho sự phát triển bền vững của

doanh nghiệp.

 i) Công ty cổ phần dược phẩm TV.Pharm thực hiện hệ thống quản lí chất

lượng toàn diện theo quy định của ngành và quy định của pháp luật.

Điều 4:

1. Công nhân viên và công đoàn

   Tổ chức Đảng và các tổ chức đoàn thể chính trị – xã hội

Tổng giám đốc điều hành sẽ phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông

qua các vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng lao động, buộc thôi việc, lương bổng,

bảo hiểm xã hội, phúc lợi khen thưởng và kỹ luật đối với cán bộ quản lý và người

lao động cũng như những mối quan hệ của công ty với các tổ chức công đoàn được

công nhận theo các chuẩn mực, thông lệ và chính sách quản lý tốt nhất, những

thông lệ chính sách quy định tại điều lệ này, các quy chế của công ty và pháp luật.

2.  Tổ chức Đảng Cộng Sản Việt Nam, Công đoàn và các tổ chức chính trị

khác trong công ty hoạt động theo hiến pháp, pháp luật và điều lệ, quy định của các

tổ chức đó.

3. Công ty tôn trọng và tạo mọi điều kiện thuận lợi cho các tổ chức trên hoạt

động theo đúng chức năng, nhiệm vụ và điều lệ của công ty.

QUYỀN HẠN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CÔNG TY 

CHƯƠNG II: 

Điều 5:

1.  Công ty có quyền quản lý sử dụn g và định đoạt về tài sản, vốn, nhà

xưởng, các nguồn lực khác do các cổ đông đóng góp để thực hiện các mục tiêu,

nhiệm vụ sản xuất kinh doanh của công ty, được quyền nhượng bán hoặc cho thuê

những tài sản không dùng đến hoặc chưa dùng hết công suất .

   Quyền hạn của công ty 

2.  Tổ  chức sản xuất kinh doanh theo ngành nghề đã đăng ký và pháp luật

không cấm, đầu tư mở rộng quy mô theo khả năng của công ty và nhu cầu của thị

trường, có thể kinh doanh thêm ngành nghề phụ khác, sau khi đã đăng ký bổ sung

và đáp ứng các điều quy định.

3.  Tổ chức quản lí, tổ chức sản xuất kinh doanh phù hợp với mục tiêu,

nhiệm vụ của công ty, áp dụng phương pháp quản lý khoa học hiện đại để nâng cao

hiệu quả và khả năng cạnh tranh.

4. Lựa chọn lĩnh vực, quyết định địa bàn đầu tư, hình thức, mức độ đầu tư,

quyết định hình thức liên doanh, góp vốn vào doanh nghiệp khác.

  8

5.  Chủ động tìm kiếm thị trường và khách hàng, trực tiếp giao dịch và ký

hợp đồng với các khách hàng trong nước và ngoài nước. Được quyền liên doanh

liên kết với các tổ chức kinh tế trong và ngoài nước theo luật định, xuất nhập khẩu

theo yêu cầu sản xuất kinh doanh của công ty.

6. Công ty được lựa chọn các hình thức, cách thức huy động vốn theo quy

định của pháp luật.

7. Tuyển chọn bố trí sử dụng, đào tạo lao động, lựa chọn các hình thức trả

lương, trả thưởng và các quyền khác của người sử dụng lao động theo quy định của

Bộ luật lao động và các quy định khác của pháp luật.

8. Được mời và tiếp khách nước ngoài tại công ty phù hợp với chủ trương

mở rộng quan hệ hợp tác của công ty và các quy định quản lý pháp luật.

9. Từ chối mọi yêu cầu cung cấp các nguồn lực không được pháp luật quy

định của bất kỳ cá nhân hay tổ chức nào, trừ trường hợp tự nguyện đóng góp vì

mục đích nhân đạo và công ích.

10. Các quyền khác theo quy định của pháp luật.

Điều 6:

1. Hoạt động sản xuất kinh doanh theo đúng ngành nghề đã đăng ký.

   Nghĩa vụ của công ty

2. Thực hiện đúng chế độ và quy định về quản lý vốn, tài sản, các quỹ, lập

sổ sách kế toán, ghi chép sổ kế toán, hoá đơn, chứng từ và lập các báo cáo tài chánh

trung thực chính xác.

3.  Đăng ký thuế, kê khai thuế, nộp thuế và thực hiện các khoản nộp ngân

sách nhà nước theo quy định của pháp luật.

4.  Chịu trách nhiệm về chất lượng hàng hoá, sản phẩm theo tiêu chuẩn đã

đăng ký.

5.  Thực hiện chế độ báo cáo thống kê, kế toán, báo cáo định kỳ theo quy

định của nhà nước và báo cáo bất thường theo yêu cầu của Đại hội đồng cổ đông,

chịu trách nhiệm về tính chính xác và trung thực của các báo cáo.

6. Thực hiện chế độ tuyển dụng và quản lý đối với người lao động theo quy

định của pháp luật, ưu tiên sử dụng lao động địa phương, lao động trong nước, đảm

bảo quyền lợi, lợi ích chính đáng, hợp pháp của người lao động và tôn trọng quyền

tổ chức công đoàn theo pháp luật về công đoàn.

7.  Tuân thủ quy định pháp luật về an ninh, quốc phòng, trật tự an toàn xã

hội, bảo vệ tài nguyên, môi trường, bảo vệ di tích lịch sử văn hoá và danh lam

thắng cảnh.

8. Thực hiện các quy định khác theo quy định của pháp luật.

VỐN ĐIỀU LỆ – CỔ PHẦN – CỔ PHIẾU – CỔ ĐÔNG

CHƯƠNG III: 

Điều 7 :

1.  Tại thời  điểm thông qua điều lệ này, vốn điều lệ của công ty là

63.000.000.000 VNĐ (Sáu mươi ba tỷ đồng Việt Nam).

   Vốn điều lệ

2.  Tổng số vốn điều lệ của công ty được chia thành 6.300.000 phần bằng

nhau, gọi là cổ phần. Trị giá mỗi cổ phần là 10.000 VNĐ, gọi là mệnh giá cổ phần.

3. Cơ cấu vốn điều lệ

  9

Các cổ phần của công ty vào ngày thông qua điều lệ này bao gồm cổ phần

phổ thông trong đó :

- Vốn cổ phần thuộc sở hữu nhà nước : 27.387.000.000VNĐ bằng 2.738.700

cổ phần.

-  Vốn cổ phần cổ đông chiến lược : 3.000.000.000 VNĐ bằng 300.000 cổ

phần.

- Vốn của cổ đông khác : 32.613.000.000 VNĐ bằng 3.261.300 cổ phần.

4. Công ty có thể điều chỉnh : tăng, giảm vốn điều lệ khi được Đại hội đồng

cổ đông thông qua, phù hợp với các quy định của pháp luật.

5.  Không dùng vốn điều lệ để chia lợi tức cổ phần hoặc phân tán tài sản

công ty dưới bất kỳ hình thức nào, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông quyết định

thu hẹp quy mô sản xuất kinh doanh, giảm vốn điều lệ sau khi đáp ứng các điều

kiện luật định.

6.  Tất cả các cổ phần do công ty phát hành đều là cổ phần phổ thông, cổ

phần ưu đãi kể cả các cổ phần của nhà nước nắm giữ, các quyền và nghiã vụ của cổ

đông được quy định tại các điều trong luật doanh nghiệp và quy định tại điều 10,

điều 11 của điều lệ này.

Điều 8 :

1.  Vốn cổ phần có thể đóng góp bằng tiền Việt Nam, vàng, ngoại tệ tự do

chuyển đổi hoặc các phương tiện máy móc thiết bị, nhà xưởng, đất đai và các tài

sản khác, phục vụ sản xuất, kinh doanh của công ty. Vốn góp này phải được định

giá theo thời giá tính thành tiền Việt nam để xác định số lượng cổ phiếu ngay tại

thời điểm góp vốn và được Hội đồng quản trị quyết định và báo cáo lại cho Đại hội

đồng cổ đông gần nhất.

   Vốn góp cổ phần

2. Sau khi được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Các cá nhân, tổ

chức cam kết góp vốn vào công ty phải  làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản

hoặc quyền sử dụng đất cho công ty theo quy định đối với tài sản có đăng ký quyền

sở hữu. Thời hạn làm thủ tục bàn giao chuyển quyền sở hữu tài sản hoặc quyền sử

dụng đất cho công ty từ một tháng đến ba tháng.

3. Công ty có thể phát hành cổ phần với giá trả góp thành nhiều đợt, kỳ đến

hạn trả góp và số tiền trả định kỳ phải được xác định tại thời điểm phát hành cổ

phần.

4. Tên địa chỉ số lượng cổ phần sở hữu và các chi tiết khác về cổ đông sáng

lập theo quy định của luật doanh nghiệp.

5. Cổ phần của nhà nước nắm giữ quyền chi phối tại công ty là cổ phần phổ

thông coi là cổ đông sáng lập, việc giải quyết các vấn đề quản lý vốn nhà nước như:

Quyết định chiến lược, kế hoạch hàng năm của doanh nghiệp, đầu tư liên doanh,

chuyển đổi hình thức tổ chức doanh nghiệp, giới thiệu thành việc tham gia Hội

đồng quản trị, chia cổ phần ưu đãi biểu quyết cho các thành viên chuyên trách Hội

đồng quản trị theo luật quy định do người trực tiếp quản lí vốn nhà nước và Hội

đồng quản trị quyết định.

6.  Cổ phần của nhà nước là cổ phần phổ thông, được quyền sang nhượng

chào bán khi được sự chấp thuận của nhà nước. Cổ phần của các thành viên Hội

đồng quản trị, Ban kiểm soát, các cán bộ chủ chốt, cổ đông chiến lược không được

chuyển nhượng trong thời gian quy định tại điều 12.1.c của điều lệ này.

  10

7.  Cổ phần bán ưu đãi cho người lao động trong công ty là cổ phiếu ghi

danh, được tự do chuyển nhượng sau 03 năm kể từ ngày Công ty được cấp giấy

phép khi đã thanh toán đầy đủ các khoản công nợ với ngân hàng và công ty.

8. Công ty có quyền phát hành trái phiếu có đảm bảo và không đảm bảo, và

khi có phê chuẩn của Đại hội đồng cổ đông, có thể phát hành trái phiếu có thể

chuyển thành cổ phiếu và các chứng quyền đăt mua, cho phép người nắm giữ

chuyển quyền được mua cổ phần phù hợp với quy định chứng khoán và thị trường

chứng khoán.

9. Công ty có quyền phát hành chứng khoán các loại để huy động vốn.

Điều 9 :

1.  Công ty có cổ phần phổ thông. Người sở hữu cổ phần phổ thông là cổ

đông phổ thông.

   Các loại cổ phần 

2. Công ty có thể có cổ phần ưu đãi, người sở hữu cổ phần ưu đãi là cổ đông

ưu đãi.

Cổ phần ưu đãi gồm các loại sau đây

a). Cổ phần ưu đãi biểu quyết

b). Cổ phần ưu đãi cổ tức

c). Cổ phần ưu đãi hoàn lại

d). Các cổ phần ưu đãi khác do điều lệ công ty quy định

3. Chỉ có tổ chức Chính phủ ủy quyền và cổ đông sáng lập được quyền nắm

giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết. Ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chỉ có hiệu

lực trong 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp chứng nhận đăng ký kinh doanh,

sau thời hạn đó cổ phần ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chuyển đổi thành

cổ phần phổ thông.

4. Người được quyền mua cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại và

cổ phần ưu đãi khác do điều lệ công ty quy định hoặc do Đại hội đồng cổ đông

quyết định.

5.  Mỗi cổ phần  của cùng một loại hình điều tạo cho người sở hữu nó các

quyền, nghiã vụ và lợi ích ngang nhau.

6. Cổ phần phổ thông không thể chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi, cổ phần

ưu đãi có thể chuyển đổi thành cổ phần phổ thông theo quyết định của Đại hội đồng

cổ đông và quy định của Điều lệ công ty.

QUYỀN HẠN CỦA CỔ ĐÔNG CÔNG TY

CHƯƠNG IV: 

Điều 10:

1. Người nắm giữ cổ phần phổ thông có các quyền sau đây :

  Cổ đông là những người chủ sở hữu của công ty và có quyền và

nghiã vụ tương ứng theo số cổ phần và loại cổ phần mà họ sở hữu. Trách nhiệm của

mỗi cổ đông được giới hạn theo tỷ lệ cổ phần mà cổ đông nắm giữ.

a). Tham dự và phát biểu trong các Đại hội cổ đông và thực hiện quyền biểu

quyết trực tiếp hoặc thông qua đại diện được ủy quyền; mỗi cổ phần phổ thông có

một phiếu biểu quyết.

b). Được nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông.

  11

c). Được ưu tiên mua cổ phần mới được chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ

phần phổ thông của từng cổ đông trong công ty.

d). Được tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông khác và người

không phải là cổ đông, trừ trường hợp quy định tại khoản 5 điều 84 của Luật doanh

nghiệp.

đ). Xem xét, tra cứu và trích lục các thông tin trong danh sách cổ đông, có

quyền biểu quyết và yêu cầu sửa đổi các thông tin không chính xác

e). Xem xét, tra cứu sao chép  hoặc trích lục điều lệ công ty, sổ biên bản họp

Đại hội đồng cổ đông và các Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông

g). Khi công ty giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần tài sản còn lại

tương ứng với số cổ phần góp vốn vào công ty.

h). Các quyền khác theo quy định của luật doanh nghiệp và điều lệ công ty

2. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu trên 10% tổng số cổ phần phổ thông

trong thời hạn liên tục ít nhất sáu tháng có các quyền sau đây :

a). Đề cử người vào Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát : Cổ đông hoặc nhóm

cổ đông nắm giữ tối thiểu 10% số cổ phần biểu quyết trong thời hạn liên tục ít nhất

06 tháng có quyền gộp số quyền biểu quyết của từng người lại với nhau để đề cử

một ứng cử viên Hội đồng quản trị; cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ trên 10%

đến dưới 30% được đề cử hai thành viên; từ 30% đến dưới 50% được đề cử ba

thành viên; từ 50% đến dưới 65% được đề cử bốn thành viên và từ 65% trở lên

được đề cử đủ số ứng cử viên.

b). Xem xét và trích lục sổ biên bản và các Nghị quyết của H ội đồng quản

trị, báo cáo tài chánh giữa năm và hàng năm theo mẫu của Hệ thống kế toán Việt

Nam và các báo cáo khác của Ban kiểm soát.

c). Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản

lý, điều hành hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết. Yêu cầu phải bằng văn

bản; phải có họ, tên, điạ chỉ thường trú, quốc tịch, số chứng minh nhân dân, hộ

chiếu, chứng thực các nhân hợp pháp của tổ chức và cá nhân, số lượng cổ phần và

thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông

và tỷ lệ sở hữu tổng số cổ phần của công ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm

tra.

d). Các quyền khác theo luật doanh nghiệp và điều lệ công ty.

3. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 điều này có quyền yêu

cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây.

a). Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng quyền của cổ đông, nghĩa vụ

của người quản lý hoặc ra quyết định vượt quá thẩm quyền được giao.

b). Nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị đã vượt quá sáu tháng mà Hội đồng

quản trị mới chưa được bầu thay thế.

c). Các trường hợp khác theo quy định của Điều lệ công ty

Yêu cầu triệu tập họp Hội đồng cổ đông phải được lập bằng văn bản và phải

có họ, tên, địa chỉ , thường trú, số giấy chứng minh nhân dân ,số quyết định thành

lập, đăng ký kinh doanh đối với cổ đông là cá nhân và tổ chức; số cổ phần và thời

điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và

tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của công ty. Kèm theo yêu cầu phải có các tài

  12

liệu chứng cứ về các vi phạm của Hội đồng quản trị, mức độ vi phạm hoặc về quyết

định vượt quá thẩm quyền.

4. Các cổ đông phổ thông tự nguyện hợp thành nhóm thỏa mãn các điều kiện

quy định để đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, phải thông báo về

việc hợp nhóm cho các cổ đông dự họp biết chậm nhất ngay sau khi khai mạc Đại

hội đồng cổ đông.

Căn cứ số lượng thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, cổ đông

hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 điều này được quyền đề cử một hoặc một

số người theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông làm ứng cử viên Hội đồng quản

trị và Ban kiểm soát. Trường hợp số ứng cử viên được cổ đông hoặc nhóm cổ đông

đề cử thấp hơn số ứng cử viên mà họ được quyền đề cử theo quyết định của Đại hội

đồng cổ đông thì số ứng cử viên còn lại do Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và các

cổ đông khác đề cử.

Điều 11:

1. Thanh toán đầy đủ số cổ phần cam kết mua trong thời hạn 90 ngày kể từ

ngày công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; chịu trách nhiệm về

các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào

công ty.

   Nghĩa vụ của cổ đông phổ thông

Không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi công ty dưới

mọi hình thức, trừ trường hợp công ty hoặc người khác mua lại cổ phần. Trường

hợp có cổ đông rút một phần hoặc toàn bộ vốn cổ phần đã góp trái với quy định tại

khoản này thì thành viên Hội đồng quản trị và người đại diện theo pháp luật của

công ty phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghiã vụ tài sản

khác của công ty trong phạm vi giá trị cổ phần đã bị rút.

2.  Tuân thủ điều lệ và quy chế quản lý nội bộ công ty và chấp hành quyết

định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị.

3. Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật doanh nghiệp và điều

lệ công ty.

4. Cổ đông phổ thông phải chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh công ty

dưới mọi hình thức để thực hiện một trong các hành vi sau đây:

a). Vi phạm pháp luật

b). Tiến hành kinh doanh và các giao dịch khác để tư lợi hoặc phục vụ lợi

ích của tổ chức cá nhân khác.

c). Thanh toán các khoản nợ chưa đến hạn trước nguy cơ tài chánh có thể

xảy ra đối với công ty.

Điều 12:

1. Cổ phần ưu đãi biểu quyết và quyền của cổ đông ưu đãi biểu quyết:

   Các loại cổ phần ưu đãi và quyền cổ đông ưu đãi.

a). Cổ phần ưu đãi biểu quyết là cổ phần có số phiếu biểu quyết cao hơn so

với cổ phần phổ thông, số phiếu biểu quyết của một cổ phần ưu đãi biểu quyết do

Điều lệ công ty quy định.

b). Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết có các quyền sau đây :

- Biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông với số

biểu quyết theo quy định tại điểm a điều này.

  13

- Các quyền khác như cổ đông phổ thông, trừ trường hợp quy định tại khoản

c điều này.

c). Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng

cổ phần đó cho người khác trong thời gian quy định; đối với cổ phần cổ đông chiến

lược là 36 tháng; đối với cổ phần ưu đãi cho Hội đồng quản trị, ban kiểm soát và

cán bộ chủ chốt là 24 tháng (hoặc Hội đồng quản trị có quy định khác).

2. Cổ phần ưu đãi cổ tức và quyền của cổ đông ưu đãi cổ tức.

a). Cổ phần ưu đãi cổ tức là cổ phần được trả cổ tức với mức cao hơn so với

mức cổ tức của cổ phần phổ thông hoặc mức ổn định hàng năm. Cổ tức được chia

hàng năm gồm cả cổ tức cố định và cổ tức thưởng. Cổ tức cố định không phụ thuộc

vào hiệu quả kinh doanh của công ty. Mức cổ tức cố định cụ thể và phương thức

xác định cổ tức thưởng được ghi trên cổ phiếu của cổ phần ưu đãi cổ tức.

b). Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức có các quyền sau đây:

- Nhận cổ tức với mức theo quy định tại khoản a điều này.

- Được nhận lại một phần tài sản còn lại tương ứng với số cổ phần góp vốn

vào công ty, sau khi công ty đã thanh toán hết các khoản nợ,  cổ phần ưu đãi hoàn

lại khi công ty giải thể hoặc phá sản.

- Các quyền khác như cổ đông phổ thông, trừ trường hợp quy định tại khoản

c điều này.

c). Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức không có quyền biểu quyết, dự

họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát.

3. Cổ phần ưu đãi hoàn lại và quyền của cổ đông ưu đãi hoàn lại : 

a). Cổ phần ưu đãi hoàn lại là cổ phần được công ty hoàn lại vốn bất cứ khi

nào theo yêu cầu của người sở hữu hoặc theo các điều kiện được ghi tại cổ phiếu

của cổ phần ưu đãi hoàn lại.

b). Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại có các quyền khác như cổ đông

phổ thông, trừ trường hợp quy định tại khoản c điều này.

c). Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại không có quyền biểu quyết, dự

họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát.

Điều 13:

1.  Mọi cổ đông đều có quyền được cấp  một chứng chỉ cổ phiếu nhất định.

Trừ trường hợp quy định tại khoản 8 điều này.

   Chứng chỉ cổ phiếu

2. Mọi chứng chỉ cổ phiếu phát hành phải được đóng dấu công ty và phải có

chữ ký của đại diện pháp luật theo quy định tại luật doanh nghiệp. Chứng chỉ này

nêu rõ số lượng và loại cổ phần có liên quan, số tiền đã thanh toán, họ và tên người

nắm giữ (nếu là cổ phiếu ghi danh) và các thông tin khác mà Luật doanh nghiệp

quy định. Một chứng chỉ cổ phiếu ghi danh chỉ được đại diện cho một loại cổ phần.

3. Theo quy định của Điều lệ này, bất kỳ người nào có tên ghi trong sổ đăng

ký cổ đông liên quan đến một cổ phần thuộc bất kỳ loại nào sẽ được cấp miễn phí

một chứng chỉ (trong trường hợp phát hành) trong vòng 60 ngày hoặc thời hạn lâu

hơn theo như điều khoản phát hành quy định); sau khi mua hoặc chuyển nhượng.

4. Trường hợp chỉ chuyển nhượng một số cổ phần ghi danh trong một chứng

chỉ cổ phiếu ghi danh thì chứng chỉ cũ sẽ bị hủy bỏ và một chứng chỉ mới sẽ được

  14

cập nhật ghi nhận số cổ phần chuyển nhượng đó vào cổ phiếu ghi danh và được

Chủ tịch hội đồng quản trị ký xác nhận số cổ phần còn lại sẽ được cấp miễn phí.

5. Nếu một chứng chỉ cổ phiếu ghi danh bị hỏng hoặc bị tẩy xoá hoặc đánh

mất, mất cấp hoặc bị tiêu huỷ thì một chứng chỉ cổ phiếu mới ghi nhận số cổ phần

tương ứng sẽ được cấp cho người nắm giữ theo yêu cầu của người đó với điều kiện

phải đưa ra bằng chứng về sở hữu cổ phần và thanh toán mọi chi phí liên quan cho

công ty. Đối với cổ phiếu có giá trị danh nghĩa trên : 10.000.000 VNĐ (mười triệu

đồng) trước khi tiếp nhận đề nghị cấp cổ phiếu mới, người đại diện theo pháp luật

của công ty có thể yêu cầu chủ sở hữu cổ phiếu đăng thông báo về việc cổ phiếu bị

mất, bị cháy hoặc bị tiêu hủy dưới hình thức khác, sau 15 ngày kể từ ngày đăng

thông báo mới được quyền đề nghị công ty cấp cổ phiếu mới.

6. Người sở hữu chứng chỉ cổ phiếu vô danh phải chịu trách nhiệm độc lập

về việc bảo quản chứng chỉ và công ty không chịu trách nhiệm trong mọi trường

hợp những chứng chỉ này bị mất cắp hoặc sử dụng với mục đích lừa đảo.

7. Tất cả các mẫu chứng chỉ cổ phiếu hoặc trái phiếu hoặc các chứng khoán

khác của công ty (trừ các thư chào bán, các chứng chỉ tạm thời phiếu mới), người

đại diện theo pháp luật của công ty có thể yêu cầu chủ sở hữu cổ phiếu đăng thông

báo về việc cổ phiếu bị mất, bị cháy hoặc bị tiêu hủy dưới hình thức khác, sau 15

ngày kể từ ngày đăng thông báo mới được quyền đề nghị công ty cấp cổ phiếu mới.

8. Tất cả các mẫu chứng chỉ cổ phiếu hoặc trái phiếu hoặc các chứng khoán

khác của công ty (trừ các thư chào bán, các chứng chỉ tạm thời và các tài liệu tương

tự), trừ trường hợp mà các điều khoản và điều kiện hiện tại có liên quan tới các

chứng chỉ có quy định khác, sẽ được phát hành có dấu và chữ ký mẫu của Đại diện

pháp luật của công ty.

9.  Căn cứ vào các quy định của luật doanh nghiệp và  pháp luật về chứng

khoán và thị trường chứng khoán. Công ty phát hành cổ phần ghi danh không theo

hình thức chứng chỉ và cho phép các cổ phần (bất kể là cổ phần có phát hành dưới

dạng này hay không) được chuyển nhượng mà không nhất thiết phải có văn bản

chuyển nhượng hoặc tùy từng thời điểm Hội đồng quản trị có thể ban hành các quy

định khác thay thế cho các quy định tương ứng trong điều lệ này về chứng chỉ và

chuyển nhượng cổ phần.

Điều 14:

1.  Công ty phải lập và lưu giữ sổ đăng ký cổ  đông từ khi được cấp giấy

chứng nhận đăng ký kinh doanh, sổ đăng ký cổ đông có thể là văn bản, tập dữ liệu

điện tử hoặc cả hai loại này.

   Sổ đăng ký cổ đông

2. Sổ đăng ký cổ đông gồm có nội dung chủ yếu sau:

a). Tên địa chỉ, trụ sở chính của công ty.

b). Tổng số cổ phần được quyền chào bán, và số cổ phần được quyền chào

bán của từng loại.

c). Tổng số cổ phần đã bán của từng loại và giá trị vốn cổ phần đã góp. 

d). Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số giấy chứng minh nhân dân, Hộ

chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông là cá nhân; tên, địa

chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh đối

với cổ đông là tổ chức.

đ). Số lượng cổ phần từng loại của mỗi cổ đông, ngày đăng ký cổ phần. 

  15

3.  Sổ đăng ký cổ đông được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty hoặc tại

trung tâm đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh toán chứng khoán. Cổ đông có quyền

kiểm tra, tra cứu hoặc trích lục, sao chép nội dung sổ đăng ký cổ đông trong giờ

làm việc của công ty hoặc trung tâm đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh toán chứng

khoán.

4.  Cổ đông sở hữu 5% tổng số cổ phần trở lên phải được đăng ký với cơ

quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền trong thời hạn 07 (bảy) ngày làm việc, kể

từ ngày có được tỷ lệ sở hữu đó.

Điều 15:

1. Hội đồng quản trị quyết định thời điểm, phương thức và giá chào bán cổ

phần trong số cổ phần được quyền chào bán, giá chào bán cổ phần không được thấp

hơn giá thị trường tại thời điểm chào bán hoặc giá trị được ghi trong sổ sách của cổ

phần tại thời điểm gần nhất, trừ những trường hợp sau đây :

   Chào bán và chuyển nhượng cổ phần

a). Cổ phần chào bán lần đầu tiên cho những người không phải là cổ đông

sáng lập.

b). Cổ phần chào bán cho tất cả cổ đông theo tỷ lệ cổ phần hiện có của họ ở

công ty.

c). Cổ phần chào bán cho người môi giới hoặc người bảo lãnh. Trong trường

hợp này, số chiết khấu hoặc tỷ lệ chiết khấu cụ thể phải được sự chấp thuận của đa

số cổ đông đại diện ít nhất 75% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết.

d). Các trường hợp khác và chiết khấu trong các trường hợp đó do điều lệ

công ty quy định.

2. Trường hợp công ty phát hành thêm cổ phần phổ thông và chào bán số cổ

phần đó cho tất cả cổ đông phổ thông theo tỷ lệ cổ phần hiện có của họ tại công ty

thì phải thực hiện theo quy định sau đây:

a). Công ty phải thông báo bằng văn bản đến các c ổ đông theo địa chỉ sổ

đăng ký cổ đông trước 10 (mười) ngày làm việc để biết tổng số cổ phần dự kiến

phát hành và số cổ đông được quyền mua; giá chào bán cổ phần, thời hạn đăng ký

mua, họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty. Thời hạn xác

định trong thông báo phải hợp lý, đủ để cổ đông đăng ký mua được cổ phần, kèm

theo thông báo phải có mẫu phiếu đăng ký mua do công ty phát hành.

b). Cổ đông có quyền chuyển quyền ưu tiên mua cổ phần của mình cho

người khác. Nếu phiếu đăng ký mua cổ phần không được gởi về công ty đúng hạn

như thông báo thì cổ đông có liên quan coi như đã không nhận quyền ưu tiên.

Trường hợp số lượng cổ phần dự định phát hành không được cổ đông và người

nhận quyền ưu tiên mua, đăng ký mua hết thì số cổ phần dự kiến phát hành còn lại

sẽ do HĐQT quản lý và phân phối theo cách thức hợp lý với điều kiện không thuận

lợi hơn so với điều đã chào bán cho các cổ đông, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ

đông có chấp nhận khác hoặc cổ phần được bán qua trung tâm giao dịch chứng

khoán.

3. Cổ phần được coi là đã bán khi được thanh toán đầy đủ và những thông

tin về người mua quy định tại điểm đ khoản 2 điều 14 Điều lệ này, được ghi đúng

ghi đủ vào sổ đăng ký cổ đông; kể từ thời điểm đó, người mua cổ phần trở thành cổ

đông của công ty. Sau khi cổ phần được bán, công ty phát hành cổ phiếu trao cho

người mua.

  16

4.  Tất cả các cổ phần đều được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp quy

định tại diểm c khoản 1 điều 12 của Điều lệ này. Việc chuyển nhượng thực hiện

bằng văn bản theo cách thông thường hoặc bằng cách trao tay cổ phiếu. Giấy tờ

chuyển nhượng phải được bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng hoặc

đại diện ủy quyền của họ ký. Bên chuyển nhượng vẫn là người sở hữu cổ phần có

liên quan theo cam kết cho đến khi tên của những người chuyển nhượng được đăng

ký vào sổ đăng ký cổ đông.

Trường hợp chỉ chuyển nhượng một số cổ phần trong cổ phiếu có ghi tên thì

cổ phiếu cũ bị huỷ bỏ và công ty phát hành cổ phiếu mới ghi nhận số cổ phần đã

chuyển nhượng và số cổ phần còn lại.

5. Điều kiện, phương thức và thủ tục chào bán cổ phần ra công chúng thực

hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán.

Tất cả các cổ phiếu niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán /Trung tâm giao

dịch chứng khoán sẽ được chuyển nhượng theo các quy định của pháp luật về

chứng khoán  và thị trường của Sở giao dịch chứng khoán /Trung tâm giao dịch

chứng khoán.

6.  Cổ phần chưa được thanh toán đầy đủ không được chuyển nhượng và

hưởng cổ tức.

Điều 16:

1. Công ty có quyền phát hành trái phiếu, trái phiếu chuyển đổi và các loại

trái phiếu khác theo quy định của pháp luật và điều lệ công ty, như quy định tại

điều 88 của luật doanh nghiệp.

   Phát hành, mua cổ phiếu, trái phiếu

2.  Cổ phần trái phiếu của công ty có thể được mua bằng tiền Việt Nam,

ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, giá trị sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ,

công nghệ, bí quyết kỹ thuật, các tài sản khác quy định tại Điều lệ công ty và phải

được thanh toán đủ một lần.

3. Công ty được quyền mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông. Mua lại

cổ phần theo quyết định của công ty. Thanh toán và xử lý các cổ phần được mua lại

theo quy định tạo điều 90, điều 91, điều 92 của luật doanh nghiệp. 

Điều 17:

1. Thừa kế cổ phần.

   Thừa kế và thu hồi cổ phần

-  Công ty tôn trọng quyền thừa kế cổ phần theo luật dân sự Việt Nam quy

định.

- Trường hợp cổ đông qua đời, công ty công nhận những người thừa kế hợp

pháp có quyền thừa kế một phần hoặc toàn bộ cổ phần của người đã mất, nhưng

mỗi cổ phần chỉ mang tên một người thừa kế, công ty không giải quyết tranh chấp

giữa những người thừa kế cổ đông của công ty.

- Khi có quyền sở hữu thừa kế hợp pháp, người có quyền thừa kế được đăng

ký làm chủ sở hữu các cổ phần được thừa kế và trở thành cổ đông mới, được hưởng

mọi quyền lợi và nghiã vụ của cổ đông mà họ kế quyền.

- Trường hợp thừa kế số cổ phần ưu đãi trả dần thì người thừa kế phải chịu

trách nhiệm thừa kế nghĩa vụ trả dần cho nhà nước. 

- Cổ phiếu của các thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát cũng được

thừa kế nhưng người thu nhận thừa kế chỉ thừa kế quyền sở hữu cổ phiếu, không

  17

thể đương nhiệm thừa kế làm thành viên Hội đồng quản trị, thành viên ban kiểm

soát. 

2. Thu hồi cổ phần

-  Nếu một cổ đông không thanh toán đầy đủ và đúng hạn số tiền phải trả

mua cổ phiếu thì HĐQT có thể gửi một thông báo cho cổ đông đó vào bất kỳ lúc

nào để yêu cầu thanh toán số tiền đó cùng với lãi suất có thể được lũy kế trên khoản

tiền đó và những chi phí phát sinh do không thanh toán này gây ra cho công ty.

Thông báo ghi rõ thời hạn thanh toán mới tối thiểu là 07 (bảy) ngày kể từ ngày gởi

thông báo và địa điểm thanh toán. Nếu cổ đông không chấp hành đúng theo yêu

cầu, cổ phần chưa thanh toán hết đó sẽ bị thu hồi. 

- Nếu các yêu cầu của thông báo nêu trên không được thực hiện thì Hội đồng

quản trị có thể thu hồi mọi cổ phần đã được đề cập trong thông báo vào bất kỳ lúc

nào trước khi thanh toán đầy đủ tất cả các khoản phải nộp, các khoản lãi và chi phí

có liên quan, việc thu hồi này bao gồm tất cả cổ tức được công bố với cổ phần bị

thu hồi mà thực tế chưa được chi trả cho đến thời điểm thu hồi. Cổ phần bị thu hồi

hoặc giao nộp sẽ trở thành tài sản của công ty và có thể được bán, tái phân phối lại

hoặc cách khác do Hội đồng quản trị thấy đó là phù hợp.

- Một cổ đông nắm giữ các cổ phần bị thu hồi sẽ phải từ bỏ tư cách cổ đông

đối với những cổ phần đó, nhưng vẫn phải chịu trách nhiệm thanh toán cho công ty

tất cả các khoản tiền có liên quan tới cổ phần đó mà vào thời điểm thu hồi hoặc

giao nộp phải thanh toán cho công ty cộng với tiền lãi theo tỉ lệ lãi suất cho vay

Ngân hàng thương mại nhà nước theo quyết định của Hội đồng quản trị, kể từ ngày

thu hồi hoặc giao nộp cho đến ngày thực hiện thanh toán và Hội đồng quản trị có

toàn quyền quyết định trong việc cưỡng chế thanh toán toàn bộ giá trị cổ phiếu vào

thời điểm thu hồi hoặc giao nộp hoặc có thể miễn giảm một phần hoặc toàn bộ số

tiền đó.

ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

CHƯƠNG V: 

Điều 18:

Cơ cấu tổ chức và quản lí của công ty bao gồm

   Cơ cấu tổ chức và quản lí

1. Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ)

2. Hội đồng quản trị (HĐQT)

3. Tổng giám đốc điều hành (TGĐĐH)

4. Ban kiểm soát (BKS)

5. Các chức danh quản lý khác do HĐQT quy định

Chủ tịch HĐQT là người đại diện theo pháp luật của công ty phải thường trú

tại Việt Nam. Nếu đi vắng trên 15 ngày ở Việt Nam thì phải ủy quyền bằng văn bản

cho người khác theo quy định tại điều lệ này, để thực hiện các quyền và nhiệm vụ

của người đại diện theo pháp luật của công ty.

Điều 19:

1.  Đại hội đồng cổ đông là cơ quan có thẩm quyền cao nhất của công ty,

gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết. Đại hội đồng cổ đông bao gồm:

   Đại hội đồng cổ đông

-  Đại hội đồng cổ đông thành lập công ty 

-  Đại hội đồng cổ đông thường niên

  18

-  Đại hội đồng cổ đông bất thường

2. Đại hội đồng cổ đông có các quyền và nhiệm vụ sau đây :

a). Thông qua định hướng phát triển của công ty.

b). Biểu quyết các loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền

chào bán; quyết định mức cổ tức hàng năm của từng loại cổ phần.

c). Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên hội đồng quản trị, thành viên ban

kiểm soát.

d). Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50%

tổng giá trị tài sản được ghi trong bản báo cáo tài chính  gần nhất của công ty.

đ). Quyết định sửa đổi bổ sung điều lệ công ty, điều chỉnh vốn điều lệ do

bán thêm cổ phần mới trong phạm vi số lượng cổ phần được quyền chào bán.

e). Thông qua báo cáo tài chính hàng năm.

g). Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại.

h). Xem xét và xử lý các vi phạm của HĐQT, BKS gây thiệt hại cho công ty

và cổ đông công ty.

i). Quyết định tổ chức lại, giải thể công ty.

k). Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của luật doanh nghiệp.

3. Cổ đông là tổ chức, kể cả cổ đông nhà nước có quyền cử một hoặc một số

người đại diện theo ủy quyền thực hiện các quyền cổ đông của mình theo quy định

của pháp luật. Trường hợp có hơn một người đại diện theo ủy quyền được cử thì

phải xác định cụ thể số cổ phần và số phiếu bầu của mỗi người đại diện. Việc cử,

chấm dứt hoặc thay đổi người đại diện theo ủy quyền đều phải thông báo bằng văn

bản của chủ sở hữu các cổ phần đó đến công ty trong thời hạn sớm nhất. Thông báo

phải có nội dung chủ yếu sau đây :

a). Tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số và ngày quyết định đăng ký kinh

doanh của cổ đông.

b). Số lượng cổ phần, loại cổ phần và ngày đăng ký cổ đông tại công ty.

c). Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số giấy chứng minh nhân dân, hộ

chiếu hoặc chứng từ cá nhân hợp pháp khác của người đại diện theo ủy quyền.

d). Số cổ phần được ủy quyền đại diện.

đ). Thời hạn đại diện theo ủy quyền

e). Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo ủy quyền và người đại diện theo

pháp luật của cổ đông.

Công ty phải gởi thông báo về người đại diện theo ủy quyền quy định tại

khoản c điều này đến cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn năm ngày làm

việc, kể từ ngày nhận được thông báo.

Điều 20:

1. Đại hội đồng cổ đông thường niên hoặc bất thường do Hội đồng quản trị

triệu tập, ít nhất mỗi năm họp một lần. Địa điểm họp HĐQT phải ở trên lãnh thổ

Việt Nam.

   Quyền và nhiệm vụ của đại hội đồng cổ đông

2. Đại hội đồng cổ đông phải họp thường niên trong thời hạn bốn tháng, kể

từ ngày kết thúc năm tài chính. Theo đề nghị của Hội đồng quản trị, cơ quan đăng

  19

ký kinh doanh có thể gia hạn, nhưng không quá sáu tháng, kể từ ngày kết thúc năm

tài chính.

3. Đại hội đồng cổ đông thường niên thảo luận và thông qua những vấn đề

sau đây:

a). Báo cáo tài chính kiểm toán hàng năm. 

b). Báo cáo của Ban kiểm soát.

c). Báo cáo của Hội đồng quản trị.

d). kế hoạch phát triển ngắn hạn dài hạn của công ty.

đ). Mức cổ tức đối với mỗi cổ phần của từng loại.

e). Chi phí và mức thù lao HĐQT và BKS

i). Các vấn đề khác thuộc thẩm quyền.

i). Các kiểm toán viên độc lập được mời tham dự đại hội để tư vấn cho việc

thông qua các báo cáo tài chính hàng năm.

4. Đại hội đồng cổ đông thường niên và bất thường thông qua các quyết định

bằng văn bản các quyết định sau:

a). Thông qua các báo cáo tài chánh hàng năm.

b). Mức cổ tức thanh toán hàng năm cho mỗi loại cổ phần phù hợp với luật

doanh nghiệp và các quyền gắn liền với loại cổ phần đó. Mức cổ tức này không cao

hơn mức mà Hội đồng quản trị đề nghị sau khi đã tham khảo ý kiến các cổ đông tại

đại hội đồng cổ đông.

c). Số lượng thành viên của Hội đồng quản trị.

d). Lựa chọn công ty kiểm toán.

e). Bầu, bãi miễn và thay thế Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát và phê

chuẩn việc Hội đồng quản trị bổ nhiệm Tổng giám đốc điều hành.

f). Tổng số tiền thù lao của các thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát

và báo cáo tiền thù lao của Hội đồng quản trị.

g). Bổ sung và sửa đổi điều lệ.

h). Loại cổ phần và số lượng cổ phần mới sẽ được phát hành cho mỗi loại cổ

phần, và việc chuyển nhượng cổ phần ưu đãi của Thành  viên Hội đồng quản trị,

Ban kiểm soát và cổ phần của các nhà đầu tư chiến lượt.

i). Chia, tách, hợp nhất, sáp nhập hoặc chuyển đổi công ty.

j). Tổ chức lại, giải thể (thanh lý) công ty và chỉ định người thanh lý.

k). Kiểm tra và sử lý các vi phạm của Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát

gây thiệt hại cho công ty và các cổ đông của công ty.

l). Quyết định giao dịch bán tài sản của công ty hoặc chi nhánh hoặc giao

dịch mua bán có giá trị từ 50% trở lên tổng số tài sản của công ty và các chi nhánh

của công ty được ghi trong báo cáo tài chánh đã được kiểm toán gần nhất.

m). Công ty mua lại hơn 10% một loại cổ phần phát hành.

n). Việc Tổng giám đốc điều hành đồng thời làm Chủ tịch Hội đồng quản trị.

o). Công ty hoặc các chi nhánh của công ty ký hợp đồng với những  người

được quy định tại điều 120.1 của luật doanh nghiệp với giá trị bằng hoặc lớn hơn

  20

20% tổng giá trị tài sản của công ty và các chi nhánh của công ty được ghi trong

báo cáo tài chánh đã được kiểm toán gần nhất.

p). Các vấn đề khác theo quy định của điều lệ này và các quy chế khác của

công ty.

5. Cổ đông không được tham gia bỏ phiếu trong các trường hợp sau đây:

a). Các hợp đồng quy định tại Điều 20.4 điều lệ này khi cổ đông đó và người

có liên quan đến cổ đông đó là một bên của hợp đồng.

b). Việc mua cổ phần của cổ đông đó hoặc người có liên quan đến cổ đông

đó.

6.  Tất cả các nghị quyết và các vấn đề đã được đưa vào chương trình họp

phải được đưa ra thảo luận và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông.

7. Đại hội đồng cổ đông bất thường

Hội đồng quản trị phải triệu tập họp đại hội đồng cổ đông bất thường trong

các trường hợp sau đây :

a). Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của công ty. Việc triệu tập

là cần thiết nếu các kiểm toán viên độc lập thấy rằng cuộc họp là quan trọng để thảo

luận về báo cáo kiểm toán hoặc về tình hình tài chánh của công ty và HĐQT cũng

thừa nhận như vậy.

b). Số thành viên HĐQT còn lại ít hơn một nửa số thành viên theo quy định

của pháp luật.

c). Theo yêu cầu của một nhóm cổ đông, của cổ đông quy định tại khoản 2

và khoản 3 điều 10 của Điều lệ này.

d). Bảng cân đối kế toán hàng năm, các báo cáo quý hoặc 06 tháng hoặc báo

cáo kiểm toán các năm tài chính đã bị mất một nữa.

đ). Ban kiểm soát yêu cầu triệu tập nếu ban kiểm soát có lý do tin tưởng

rằng các thành viên hội đồng quản trị hoặc bộ máy quản lý công ty vi phạm nghiêm

trọng các nghiã vụ của họ theo điều 119 luật doanh nghiệp, hoặc Hội đồng quản trị

hành động hoặc có ý định hành động ngoài phạm vi quyền hạn của mình.

8.  Hội đồng quản trị phải triệu tập cuộc họp cổ đông theo quy định trong

vòng 30 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu nêu tại điểm b, c, d, đ khoản 3 điều

này.

Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông

theo quy định thì Chủ tịch Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm trước pháp luật

và phải bồi thường thiệt hại phát sinh đối với công ty.

9. Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập đại hội đồng cổ đông theo

quy định tại khoản 4 điều này thì trong thời hạn 30 ngày tiếp theo, Ban kiểm soát

thay thế HĐQT triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định của luật doanh

nghiệp.

Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo

quy định thì Trưởng Ban kiểm soát phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và phải

bồi thường thiệt hại phát sinh đối với công ty.

10.  Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông

theo quy định tại khoản 5 Điều này thì cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại

khoản 2, 3 điều 10 của Điều lệ này đã yêu cầu có quyền thay thế Hội đồng quản trị,

  21

Ban kiểm soát triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định của luật doanh

nghiệp.

Trong trường hợp này, cổ đông hoặc nhóm cổ đông triệu tập họp Đại hội

đồng cổ đông có thể đề nghị cơ quan đăng ký kinh doanh giám sát việc triệu tập và

tiến hành họp nếu xét thấy cần thiết.

11.  Người triệu tập phải lập danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội

đồng cổ đông, cung cấp thông tin và giải quyết khiếu nại liên quan đến danh sách

cổ đông, lập chương trình và nội dung cuộc họp, chuẩn bị tài liệu, xác định thời

gian và đại diểm họp, gửi thông báo mời đến từng cổ đông có quyền dự họp theo

quy định của luật doanh nghiệp.

12.  Chi phí cho việc triệu tập và tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông theo

quy định tại các khoản 4, 5 và 6 của Điều này sẽ được công ty hoàn lại.

Điều 21:

1. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập dựa

trên sổ đăng ký cổ đông của công ty. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội

đồng cổ đông được lập khi có quyết định triệu tập và phải lập xong chậm nhất ba

mươi ngày trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông nếu Điều lệ công ty

không quy định một thời hạn khác ngắn hơn.

   Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông.

2.  Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải có họ,

tên, điạ chỉ thường trú, quốc tịch, số giấy chứng minh nhân dân, hộ chiếu  hoặc

chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, điạ chỉ thường trú,

quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh của cổ đông là tổ

chức; số lượng cổ phần từng loại, số và ngày đăng ký cổ đông của từng cổ đông.

3. Cổ đông có quyền kiểm tra, tra cứu, trích lục và sao danh sách cổ đông có

quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông; yêu cầu sửa đổi những thông tin sai lệch hoặc

bổ sung những thông tin cần thiết về mình trong danh sách cổ đông có quyền dự

họp Đại hội đồng cổ đông.

Điều 22:

1. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải lập danh sách cổ đông có

quyền dự họp và biểu quyết; chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu cuộc họp và

dự thảo nghị quyết đối với từng vấn đề trong chương trình họp; xác định thời gian,

địa điểm họp và gửi thông báo mời họp đến các cổ đông có quyền dự họp.

   Chương trình và nội dung họp Đại hội đồng cổ đông

2.  Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 10 của Điều lệ

này có quyền kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông.

Kiến nghị phải bằng văn bản và được gửi đến công ty chậm nhất ba ngày làm việc

trước ngày khai mạc. Kiến nghị phải ghi rõ tên cổ đông, số lượng từng loại cổ phần

của cổ đông, số và ngày đăng ký cổ đông tại công ty, vấn đề kiến nghị đưa vào

chương trình họp.

3. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông chỉ có quyền từ chối kiến nghị

quy định tại khoản 2 Điều này nếu có một trong các trường hợp sau đây :

a). Kiến nghị được gửi đến không đúng thời hạn hoặc không đủ, không đúng

nội dung;

b). Vấn đề kiến nghị không thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng

cổ đông.

c). Trường hợp khác theo quy định của Điều lệ công ty.

  22

4.   Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải chấp nhận và đưa kiến

nghị quy định tại khoản 2 điều này vào dự kiến chương trình và nội dung cuộc họp,

trừ trường hợp quy định tại khoản 3 điều này; kiến nghị được chính thức bổ sung

vào chương trình và nội dung cuộc họp nếu được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận.

Điều 23:

   Mời họp Đại hội đồng cổ đông và quyền dự họp đại hội

đồng cổ đông

1.  Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải gửi thông báo mời họp

đến tất cả cổ đông có quyền dự họp chậm nhất bảy ngày làm việc trước ngày khai

mạc nếu Điều lệ công ty không quy định thời hạn. Thông báo được gửi bằng

phương thức bảo đảm đến được địa chỉ thường trú của cổ đông.

Thông báo mời họp phải có tên, điạ chỉ trụ sở chính, số và ngày cấp giấy

chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh của công ty; điạ chỉ

thường trú của cổ đông hoặc người đại diện theo ủy quyền của cổ đông, thời hạn và

địa điểm họp.

2. Kèm theo thông báo mời họp phải có mẫu chỉ định đại diện theo ủy quyền

dự họp, chương trình họp, phiếu biểu quyết, các tài liệu thảo luận làm cơ sở thông

qua quyết định và dự thảo nghị quyết đối với từng vấn đề trong chương trình họp.

Nếu công ty có trang thông tin điện tử thì thông báo mời họp và các tài liệu

gửi kèm theo phải được công bố trên trang thông tin điện tử đó đồng thời với việc

gửi thông báo cho các cổ đông.

3. Cổ đông là cá nhân, người đại diện theo uỷ quyền của cổ đông là tổ chức

trực tiếp hoặc ủy quyền bằng văn bản cho một người khác dự họp Đại hội đồng cổ

đông. Trường hợp cổ đông là tổ chức không có người đại diện theo ủy quyền theo

quy định tại khoản 3 điều 19 của Điều lệ này thì ủy quyền người khác dự họp Đại

hội đồng cổ đông.

4.  Việc ủy quyền cho người đại diện họp Đại hội đồng cổ đông phải lập

thành văn bản theo mẫu của công ty và phải có chữ ký theo quy định sau đây:

a). Trường hợp cổ đông là cá nhân là người ủy quyền thì phải có chữ ký của

cổ đông đó và người được ủy quyền dự họp.

b). Trường hợp người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức là

người ủy quyền thì phải có chữ ký của người đại diện theo ủy quyền, người đại

diện theo pháp luật của cổ đông và người được ủy quyền dự họp;

c). Trong truờng hợp khác thì phải có chữ ký của người đại diện theo pháp

luật của cổ đông và người được ủy quyền dự họp.

Người được ủy quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải nộp văn bản ủy

quyền trước khi vào phòng họp.

5.  Trừ trường hợp quy định tại khoản 6 Điều này, phiếu biểu quyết của

người được ủy quyền dự họp trong phạm vi được ủy quyền vẫn có hiệu lực khi có

một trong các trường hợp sau đây:

a). Người ủy quyền đã chết, bị hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc bị mất

năng lực hành vi dân sự;

b). Người ủy quyền đã chấm dứt việc ủy quyền.

  23

6.  Quy định tại khoản 4 Điều này không áp dụng nếu công ty nhận được

thông báo bằng văn bản về một trong các trường hợp quy định tại khoản 5 Điều này

chậm nhất 48 giờ, trước giờ khai mạc cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông.

7.  Trường hợp cổ phần được chuyển nhượng trong thời gian từ ngày lập

xong danh sách cổ đông đến ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông thì người

nhận chuyển nhượng có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông thay thế cho người

chuyển nhượng đối với số cổ phần đã chuyển nhượng.

8. Thay đổi các quyền 

a). Các quyết định của Đại hội đồng cổ đông ( trong các trường hợp quy

định tại điều 20.4 liên quan tới vốn cổ phần của công ty được chia thành các loại cổ

phần khác nhau) về việc thay đổi hoặc huỷ bỏ các quyền đặc biệt gắn liền với từng

loại cổ phần sẽ chỉ được thông qua khi có sự nhất trí bằng văn bản của những người

nắm giữ ít 75% quyền biểu quyết của cổ phần đã phát hành loại đó.

b). Việc tổ chức một cuộc họp như trên chỉ có giá trị khi có tối thiểu hai cổ

đông ( hoặc đại diện được ủy quyền của họ) và nắm giữ tối thiểu 1/3 giá trị mệnh

giá của các cổ phần loại đó đã phát hành. Trường hợp không có đủ số đại biểu như

nêu trên thì sẽ tổ chức họp lại trong vòng 30 ngày sau đó và những người nắm giữ

cổ phần thuộc loại đó (không phụ thuộc vào số lượng và số cổ phần có mặt trực

tiếp hoặc thông qua đại diện được ủy quyền điều được coi là đủ số lượng đại biểu

yêu cầu). Tại các cuộc họp riêng biệt nêu trên, những người nắm giữ cổ phần thuộc

loại đó có mặt trực tiếp hoặc qua người đại diện điều có thể yêu cầu bỏ phiếu kín và

mỗi người khi bỏ phiếu kín điều có một lá phiếu cho mỗi cổ phần sở hữu thuộc loại

đó.

c). Thủ tục tiến hành các cuộc họp riêng biệt như vậy được thực hiện tương

tự với các quy định về điều kiện tiến hành họp đại hội đồng cổ đông và thể thức

thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông.

d). Trừ khi các điều khoản phát hành cổ phần quy định khác, các quyền đặc

biệt gắn liền với các loại cổ phần có quyền ưu đãi đối với một số hoặc tất cả các

vấn đề liên quan đến chia sẽ lợi nhuận hoặc tài sản của công ty sẽ không bị thay đổi

khi công ty phát hành thêm các cổ phần cùng loại.

Điều 24:

1. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông dự họp

đại diện ít nhất 65% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết; 

   Điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông

 2. Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy

định tại khoản 1 điều này thì được triệu tập họp lần thứ hai trong thời hạn ba mươi

ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông

triệu tập lần thứ hai được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 51%

tổng số cổ phần có quyền biểu quyết; 

3. Trường hợp cuộc họp triệu tập lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành

theo quy định tại khoản 2 điều này thì được triệu tập họp lần thứ 3 trong thời hạn

hai mươi ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ hai. Trong trường hợp này, cuộc họp

của Đại hội đồng cổ đông được tiến hành không phụ thuộc vào số cổ đông dự họp

và tỷ lệ số cổ phần có quyền biểu quyết của các cổ đông dự họp.

4. Chỉ có Đại hội đồng cổ đông mới có quyền thay đổi chương trình họp đã

được gửi kèm theo thông báo mời họp theo quy định tại điều 23 của Điều lệ này

  24

Điều 25:

Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông

được tiến hành theo quy định sau đây:

   Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ

đông:

1. Trước ngày khai mạc cuộc họp, phải tiến hành đăng ký việc dự họp Đại

hội đồng cổ đông cho đến khi bảo đảm việc đăng ký đầy đủ các cổ đông có quyền

dự họp. Người đăng ký dự họp sẽ được cấp thẻ biểu quyết tương ứng với số vấn đề

cần biểu quyết trong chương trình họp.

2.  Chủ tọa, thư ký và ban kiểm phiếu của cuộc họp Đại hội đồng cổ đông

được xác định theo các quy định sau đây :

a). Chủ tịch Hội đồng quản trị làm chủ tọa các cuộc họp do Hội đồng quản

trị triệu tập; trường hợp chủ tịch vắng mặt hoặc tạm thời mất khả năng làm việc thì

các thành viên còn lại bầu một người trong số họ làm chủ tọa cuộc họp; trường hợp

không có người có thể làm chủ tọa thì thành viên Hội đồng quản trị có chức vụ cao

nhất điều khiển để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ tọa cuộc họp trong số những

người dự họp và người có phiếu bầu cao nhất làm chủ tọa cuộc họp;

b). Trong các trường hợp khác, người ký tên triệu tập họp Đại hội đồng cổ

đông điều khiển để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ tọa cuộc họp và người có phiếu

bầu cao nhất sẽ làm chủ tọa cuộc họp;

c). Chủ tọa cử một người làm thư ký lập biên bản họp Đại hội đồng cổ đông;

d). Đại hội đồng cổ đông bầu ban kiểm phiếu không quá ba người theo đề

nghị của chủ tọa cuộc họp;

3. Chương trình và nội dung họp phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua

ngay trong phiên khai mạc. Chương trình phải xác định rõ và chi tiết thời gian đối

với từng vấn đề trong nội dung chương trình họp;

4. Chủ tọa và thư ký họp Đại hội đồng cổ đông có quyền thực hiện các biện

pháp cần thiết để điều khiển cuộc họp một cách hợp lý, có trật tự, đúng theo

chương trình đã được thông qua và phản ánh được mong muốn của đa số người dự

họp.

5. Đại hội đồng cổ đông thảo luận và biểu quyết theo từng vấn đề trong nội

dung chương trình. Việc biểu quyết được tiến hành bằng cách thu thẻ biểu quyết

tán thành nghị quyết, sau đó thu thẻ biểu quyết  không tán thành, cuối cùng kiểm

phiếu tập hợp số phiếu biểu quyết tán thành, không tán thành, không có ý kiến. Kết

quả kiểm phiếu được chủ tọa công bố ngay trước khi bế mạc họp;

6. Cổ đông hoặc người được ủy quyền dự họp đến sau khi cuộc họp đã khai

mạc, được đăng ký và có quyền tham gia biểu quyết ngay sau khi đăng ký. Chủ tọa

không được dừng cuộc họp để những người đến muộn đăng ký; trong trường hợp

này, hiệu lực của những biểu quyết đã tiến hành không bị ảnh hưởng;

7. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có quyền:

a). Yêu cầu tất cả người dự họp chịu sự kiểm tra hoặc các biện pháp an ninh

khác;

b). Yêu cầu cơ quan có thẩm quyền duy trì trật tự cuộc họp; trục xuất những

người không tuân thủ quyền điều hành của chủ tọa, cố ý gây rối trật tự ngăn cản

tiến triển bình thường của cuộc họp hoặc không tuân thủ các yêu cầu về kiểm tra an

ninh ra khỏi cuộc họp Đại hội đồng cổ đông;

  25

8. Chủ tọa có quyền hoãn cuộc họp Đại hội đồng cổ đông đã có đủ số người

đăng ký dự họp theo quy định đến một thời điểm khác hoặc thay đổi địa điểm họp

trong trường hợp sau đây:

a). Địa điểm không có đủ chỗ ngồi thuận tiện cho tất cả người dự họp;

b). Có người dự họp có hành vi cản trở, gây rối trật tự họp, có nguy cơ làm

cho cuộc họp không được tiến hành một cách công bằng và hợp pháp.

Thời gian hoãn tối đa không quá ba ngày, kể từ ngày cuộc họp dự định khai

mạc.

9. Trường hợp chủ tọa hoãn hoặc tạm dừng họp Đại hội đồng cổ đông trái

với quy định tại khoản 8 Điều này, Đại hội đồng cổ đông bầu người khác trong số

những người dự họp để thay thế chủ tọa điều hành cuộc họp cho đến lúc kết thúc và

hiệu lực các biểu quyết tại cuộc họp đó đều không bị ảnh hưởng.

Điều 26:

1.  Đại hội đồng cổ đông thông qua các quyết định thuộc thẩm quyền bằng

hình thức biểu quyết tại cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản.

   Thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông

2.  Quyết định của Đại hội đồng cổ đông về các vấn đề sau đây phải được

thông qua bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.

a). Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty.

b). Thông qua định hướng phát triển công ty

c). Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền

chào bán.

d). Bầu, miễm nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm

soát.

đ). Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50%

tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty.

e). Thông qua báo cáo tài chánh hàng năm.

g). Tổ chức lại, giải thể công ty.

3. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông được thông qua tại cuộc họp khi có

đủ các điều kiện sau đây: 

a). Được số cổ đông đại diện ít nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả

cổ đông dự họp chấp thuận; tỷ lệ cụ thể do điều lệ công ty quy định;

b). Đối với quyết định về loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được

quyền chào bán; sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; tổ chức lại, giải thể công ty; đầu

tư hoặc bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi

trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty thì phải được số cổ đông đại diện ít

nhất 75% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp chấp thuận; tỷ lệ cụ

thể do Điều lệ công ty quy định.

c). Việc biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát phải

thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu, theo đó mỗi cổ đông có tổng số phiếu

biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu

của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát và cổ đông có quyền dồn hết tổng số

phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên.

4. Các quyết định được thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông với số

cổ đông trực tiếp và ủy quyền tham dự đại diện 100% tổng số cổ phần có quyền

  26

biểu quyết là hợp pháp và có hiệu lực ngay cả khi trình tự và thủ tục triệu tập, nội

dung chương trình họp và thể thức tiến hành họp không được thực hiện đúng như

quy định.

5. Trường hợp thông qua quyết định dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản

thì quyết định của Đại hội đồng cổ đông được thông qua nếu được số cổ đông đại

diện ít nhất 75% tổng số phiếu biểu quyết chấp thuận; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công

ty quy định.

6. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông phải được thông báo đến cổ đông có

quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày

quyết định thông qua.

Điều 27:

Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến bằng văn bản để thông qua quyết định

của Đại hội đồng cổ đông được thực hiện theo quy định sau đây :

   Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản

để thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông

1. Hội đồng quản trị có quyền lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua

quyết định của Đại hội đồng cổ đông bất cứ lúc nào nếu xét thấy cần thiết vì lợi ích

của công ty;

2. Hội đồng quản trị phải chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo quyết định của

Đại hội đồng cổ đông và các tài liệu giải trình dự thảo quyết định. Phiếu lấy ý kiến

kèm theo dự thảo quyết định và tài liệu giải trình phải được gửi bằng phương thức

bảo đảm đến được địa chỉ thường trú của từng cổ đông.

3. Phiếu lấy ý kiến phải có các nội dung chủ yếu sau đây :

a). Tên, điạ chỉ trụ sở chính, số và ngày cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh

doanh, nơi đăng ký kinh doanh của công ty.

b). Mục đích lấy ý kiến.

c). Họ, tên, điạ chỉ thường trú, quốc tịch, số giấy chứng minh nhân dân, hộ

chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ

thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh của cổ

đông hoặc đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần của

từng loại và số phiếu biểu quyết của cổ đông.

d). Vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua quyết định.

đ). Phương án biểu quyết bao gồm tán thành, không tán thành và không có ý

kiến.

e). Thời hạn phải gửi về công ty phiếu lấy ý kiến đã được trả lời.

g). Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị và người đại diện theo

pháp luật của công ty. 

4.  Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời phải có chữ ký của cổ đông đối với cá

nhân, của người đại diện theo ủy quyền hoặc người đại diện theo pháp luật của cổ

đông là tổ chức.

Phiếu lấy ý kiến gửi về công ty phải được đựng trong phong bì dán kín và

không ai được quyền mở trước khi kiểm phiếu. Các phiếu lấy ý kiến gửi về công ty

sau thời hạn đã xác định tại nội dung phiếu lấy ý kiến hoặc đã bị mở đều không hợp

lệ.

  27

5. Hội đồng quản trị kiểm phiếu và lập biên bản kiểm phiếu dưới sự chứng

kiến của Ban kiểm soát hoặc của cổ đông không nắm giữ chức vụ quản lý công ty.

Biên bản kiểm phiếu phải có các nội dung chủ yếu sau đây :

a). Tên, điạ chỉ trụ sở chính, số và ngày cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh

doanh, nơi đăng ký kinh doanh.

b). Mục đích và các vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua quyết định.

c). Số cổ đông với tổng số phiếu biểu quyết đã tham gia biểu quyết, trong đó

phân biệt số phiếu biểu quyết hợp lệ và số biểu quyết không hợp lệ, kèm theo phụ

lục danh sách cổ đông tham gia biểu quyết.

d). Tổng số phiếu tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với

từng vấn đề.

đ). Các quyết định đã được thông qua.

e). Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị, người đại diện theo pháp

luật của công ty và của người giám sát kiểm phiếu.

Các thành viên Hội đồng quản trị và người giám sát kiểm phiếu phải liân đới

chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của biên bản kiểm phiếu; liên đới

chịu trách nhiệm về các thiệt hại phát sinh từ các quyết định được thông qua do

kiểm phiếu không trung thực, không chính xác.

6.  Biên bản kết quả kiểm phiếu phải  được gửi đến các cổ  đông trong thời

hạn mười lăm ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu.

7. Các phiếu lấy ý kiến đã được trả lời, biên bản kiểm phiếu, toàn văn nghị

quyết đã được thông qua và các tài liệu có liên quan gửi kèm theo phiếu lấy ý kiến

đều phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty.

8.  Các quyết định được thông qua theo hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng

văn bản có giá trị như quyết định được thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ

đông.

Điều 28 :

1. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải được ghi vào sổ biên bản của công

ty. Biên bản phải lập bằng tiếng Việt, có thể cả bằng tiếng nước ngoài và phải có

các nội dung chủ yếu sau đây:

   Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông

a). Tên, địa chỉ trụ sở chính, số và ngày cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh

doanh, nơi đăng ký kinh doanh.

b). Thời gian và địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông.

c). Chương trình và nội dung cuộc họp.

d). Chủ tọa và thư ký .

đ). Tóm tắt diễn biến cuộc họp và các ý kiến phát biểu tại Đại hội đồng cổ

đông về từng vấn đề trong nội dung chương trình họp.

g). Số cổ đông và tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp, phụ lục

danh sách đăng ký cổ đông, đại diện cổ đông dự họp với số cổ phần và số phiếu

bầu tương ứng.

h). Tổng số phiếu biểu quyết đối với từng vấn đề biểu quyết, trong đó ghi rõ

tổng số phiếu tán thành, không tán thành và không có ý kiến; tỷ lệ tương ứng trên

tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông dự họp.

  28

i). Các quyết định đã được thông qua.

k). Họ, tên, chữ ký của chủ tọa và thư ký.

Biên bản được lập bằng tiếng Việt và tiếng nước ngoài đều có hiệu lực pháp

lý như nhau.

2. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải làm xong và thông qua trước khi

bế mạc cuộc họp.

3. Chủ tọa và thư ký cuộc họp phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung

thực, chính xác của nội dung biên bản.

Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải được gửi đến tất cả cổ đông trong

thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày bế mạc cuộc họp.

Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông, phụ lục danh sách cổ đông đăng ký dự

họp, toàn văn nghị quyết đã được thông qua và các tài liệu có liên quan gửi kèm

theo thông báo mời họp phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty.

Điều 29:

Trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày nhận được biên bản họp Đại hội

đồng cổ đông hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông,

cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, Ban kiểm soát có quyền yêu

cầu Toà án hoặc trọng tài xem xét, hủy bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ đông

trong các trường hợp sau đây:

   Yêu cầu hủy bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ đông

1. Trình tự và thủ tục triệu tập  họp Đại hội đồng cổ đông không thực hiện

đúng theo quy định của Luật doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

2. Trình tự, thủ tục ra quyết định và nội dung quyết định vi phạm pháp luật

hoặc Điều lệ công ty.

QUYỀN HẠN-CHẾ ĐỘ-TRÁCH NHIỆM 

CHƯƠNG VI: 

CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VÀ TỔNG GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH

Điều 30:

1. Hội đồng quản trị có 07 thành viên, số thành viên Hội đồng quản trị phải

thường trú ở Việt Nam. Nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị là 05 năm, và nhiệm kỳ

của mỗi thành viên Hội đồng quản trị không quá 05 năm; thành viên Hội đồng quản

trị có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ được bầu lại không hạn chế.

   Thành phần và Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị

2. Hội đồng quản trị của nhiệm kỳ vừa kết thúc tiếp tục hoạt động cho đến

khi Hội đồng quản trị mới được bầu và tiếp quản công việc.

3. Trường hợp các thành viên được bầu bổ sung hoặc thay thế thành viên bị

miễm nhiệm, bãi nhiệm trong thời hạn nhiệm kỳ thì nhiệm kỳ của thành viên đó là

thời hạn còn lại của nhiệm kỳ Hội đồng quản trị.

4. Hội đồng quản trị có thể bổ nhiệm thành viên Hội đồng quản trị mới để

thay thế chổ trống phát sinh và thành viên mới này phải được chấp thuận tại Đại

hội đồng cổ đông tiếp sau đó. Sau khi được đại hội đồng cổ đông chấp thuận, việc

bổ nhiệm mới sẽ được coi là có hiệu lực vào ngày Hội đồng quản trị bổ nhiệm, việc

  29

bổ nhiệm các thành viên Hội đồng quản trị phải được thông báo theo các quy định

của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

Điều 31:

Thành viên Hội đồng quản trị phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

    Tiêu chuẩn và điều kiện thành viên Hội đồng quản trị

1.  Có trình độ học vấn đại học trở lên. Có năng lực kinh nghiệm tổ chức

quản lí doanh nghiệp.

2.  Có đủ năng lực  hành vi dân sự, không thuộc đối tượng bị cấm quản lý

doanh nghiệp theo quy định của Luật doanh nghiệp;

3. Thành viên của Hội đồng quản trị do các cổ đông có quyền biểu quyết đề

cử . Việc đề cử thành viên Hội đồng quản trị được quy định tại điều 10.2.a của điều

lệ này.

4. Trường hợp số lượng các ứng cử viên Hội đồng quản trị thông qua đề cử

và ứng cử vẫn không đủ số lượng cần thiết, Hội đồng quản trị đương nhiệm có thể

đề nghị thêm ứng cử viên và phải được công bố rõ ràng và phải được Đại hội đồng

cổ đông thông qua trước khi tiến hành bầu cử.

5. Thành viên Hội đồng quản trị không nhất thiết phải là người nắm giữ cổ

phần của công ty.

Điều 32:

1.  Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh

công ty để quyết định và thực hiện các quyền lợi và lợi ích hợp pháp của công ty

không thuộc quyền của Đại hội đồng cổ đông. Hội đồng quản trị làm việc theo

nguyên tắc tập thể lãnh đạo, giao cho cá nhân phụ trách.

   Quyền hạn và nhiệm vụ của Hội đồng quản trị

2. Hội đồng quản trị có các quyền và nhiệm vụ sau đây:

a). Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh

doanh hàng năm của công ty.

b). Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng

loại.

c). Quyết định chào bán cổ phần mới trong phạm vi số cổ phần được quyền

chào bán của từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác; 

d). Quyết định giá chào bán cổ phần và trái phiếu của công ty.

đ). Quyết định mua lại cổ phần theo quy định tại khoản 1 Điều 91 của luật

doanh nghiệp.

e). Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới

hạn theo quy định của luật doanh nghiệp hoặc Điều lệ công ty.

g). Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ; thông

qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng khác có giá trị bằng hoặc lớn

hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty,

trừ hợp đồng và giao dịch quy định tại khoản 1 và khoản 3 Điều 43 của Điều lệ

này.

h). Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối

với Tổng giám đốc và người quản lý quan trọng khác từ cấp trưởng phòng, ban và

tương đương trở lên trực thuộc tổng công ty; quyết định mức lương và lợi ích khác

của những người quản lý đó; cử người đại diện theo ủy quyền thực hiện quyền sở

  30

hữu cổ phần hoặc phần vốn góp ở công ty khác, quyết định mức thù lao và lợi ích

khác của những người đó.

i). Giám sát, chỉ đạo Tổng giám đốc và người quản lý khác trong điều hành

công việc kinh doanh hằng ngày của công ty.

k). Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ công ty, quyết định

thành lập công ty con, lập chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ

phần của doanh nghiệp khác.

l). Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông,

triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông

qua quyết định.

m). Trình báo cáo quyết toán tài chính hằng năm lên Đại hội đồng cổ đông.

n). Kiến nghị mức cổ tức được trả; quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức

hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh.

o). Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể hoặc yêu cầu phá sản công ty.

p). Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của luật doanh nghiệp và

Điều lệ công ty.

3. Hội đồng quản trị thông qua quyết định bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy

ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty quy định. Mỗi thành

viên hội đồng quản trị có một phiếu biểu quyết.

4. Hội đồng quản trị có thể thành lập các tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản

trị như tiểu ban tài chánh, tiểu ban lao động tiền lương … thành viên của tiểu ban

có thể gồm một hoặc nhiều thành viên Hội đồng quản trị và một hoặc nhiều thành

viên bên ngoài theo quyết đ ịnh của Hội đồng quản trị. Chức năng nhiệm vụ và

quyền hạn của các tiểu ban trực thuộc do Hội đồng quản trị quy định.

5. Khi thực hiện chức năng và nhiệm vụ của mình, Hội đồng quản trị tuân

thủ đúng quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và quyết định của Đại hội đồng cổ

đông. Trong trường hợp quyết định do Hội đồng quản trị thông qua trái với quy

định của pháp luật hoặc Điều lệ công ty gây thiệt hại cho công ty thì các thành viên

chấp thuận thông qua quyết định đó phải cùng liên đới chịu trách nhiệm cá nhân về

quyết định đó và phải đền bù thiệt hại cho công ty; thành viên phản đối thông qua

quyết định nói trên được miễn trừ trách nhiệm. Trong trường hợp này, cổ đông sở

hữu cổ phần của công ty liên tục trong thời hạn ít nhất một năm có quyền yêu cầu

Hội đồng quản trị đình chỉ thực hiện quyết định nói trên.

Điều 33:

1. Hội đồng quản trị lựa chọn trong số các thành viên Hội đồng quản trị để

bầu ra một chủ tịch. Chủ tịch hội đồng quản trị sẽ không kiêm chức Tổng giám đốc

điều hành của công ty (trừ khi Đại hội đồng cổ đông quyết định khác). Chủ tịch hội

đồng quản trị nếu kiêm nhiệm chức Tổng giám đốc điều hành phải được phê chuẩn

hàng năm tại Đại hội đồng cổ đông thường niên.

   Chủ tịch Hội đồng quản trị

2. Hội đồng quản trị bầu và bãi miễn Chủ tịch Hội đồng quản trị với đa số

phiếu bằng hình thức trực tiếp bỏ phiếu kín hoặc biểu quyết. Chủ tịch Hội đồng

quản trị có thể kiêm hoặc không kiêm tổng giám đốc công ty; do Đại hội đồng cổ

đông quyết định.

3. Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền và nhiệm vụ sau đây :

a). Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị.

  31

b). Chuẩn bị hoặc tổ chức việc chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục

vụ cuộc họp; triệu tập và chủ tọa cuộc họp Hội đồng quản trị .

c). Tổ chức việc thông qua quyết định của Hội đồng quản trị 

d). Giám sát quá trình tổ chức thực hiện các quyết định của Hội đồng quản

trị. 

đ). Chủ tọa họp tại Đại hội đồng cổ đông

e). Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của Điều lệ này và luật doanh

nghiệp.

4. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt thì ủy quyền bằng văn

bản cho một thành viên khác để thực hiện các quyền và nhiệm vụ của Chủ tịch Hội

đồng quản trị. Trường hợp không có người được uỷ quyền hoặc Chủ tịch Hội đồng

quản trị không làm việc được thì các thành viên còn lại bầu một người trong số các

thành viên tạm thời giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc đa số quá

bán.

5.  Chủ tịch Hội đồng quản trị phải có trách nhiệm đảm bảo việc Hội đồng

quản trị gửi báo cáo tài chính hàng năm, báo cáo hoạt động của công ty, báo cáo

kiểm toán và báo cáo kiểm tra của Hội đồng quản trị cho các cổ đông tại Đại hội

đồng cổ đông;

6. Trường hợp Chủ tịch hội đồng quản trị từ chức hoặc bị bãi miễn, Hội

đồng quản trị phải bầu người thay thế trong thời hạn mười ngày.

Điều 34:

1. Hội đồng quản trị bầu chủ tịch Hội đồng quản trị tại cuộc họp đầu tiên của

nhiệm kỳ Hội đồng quản trị và ra các quyết định khác thuộc thẩm quyền trong thời

hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị nhiệm kỳ đó.

Cuộc họp này do thành viên có phiếu bầu cao nhất triệu tập. Trường hợp có nhiều

hơn một thành viên có số phiếu bầu cao nhất và ngang nhau thì các thành viên đã

bầu theo nguyên tắc đa số chọn một người trong số họ triệu tập họp Hội đồng quản

trị. 

   Cuộc họp Hội đồng quản trị

2. Hội đồng quản trị có thể họp định kỳ hoặc bất thường. Hội đồng quản trị

có thể họp tại trụ sở chính của công ty hoặc ở nơi khác

3. Cuộc họp định kỳ của Hội đồng quản trị do Chủ tịch triệu tập bất cứ khi

nào nếu xét thấy cần thiết, nhưng mỗi quý phải họp ít nhất một lần.

4.  Chủ  tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị khi có

một trong các trường hợp sau đây:

a). Có đề nghị của Ban kiểm soát;

b). Có đề nghị của Tổng giám đốc hoặc ít nhất năm người quản lý khác; 

c). Có đề nghị của ít nhất hai thành viên Hội đồng quản trị;

d). Các trường hợp khác do điều lệ công ty quy định;

Đề nghị phải được lập thành văn bản, trong đó nêu rõ mục đích, vấn đề cần

thảo luận và quyết định thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị;

5.  Chủ tịch phải triệu tập họp Hội đồng quản trị trong thời hạn mười lăm

ngày, kể từ ngày nhận được đề nghị quy định tại khoản 4 Điều này. Trường hợp

Chủ tịch không triệu tập họp Hội đồng quản trị theo đề nghị thì Chủ tịch phải chịu

  32

trách nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với công ty; người đề nghị có quyền thay

thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị.

6.  Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập họp Hội đồng quản trị

phải gửi thông báo mời họp chậm nhất năm ngày làm việc trước ngày họp. Thông

báo mời họp phải xác định cụ thể thời gian và địa điểm họp, chương trình, các vấn

đề thảo luận và quyết định. Kèm theo thông báo mời họp phải có những tài liệu sử

dụng tại cuộc họp đó và phiếu biểu quyết của thành viên.

Thông báo mời họp được gửi bằng đường bưu điện, fax, thư điện tử hoặc

phương tiện khác, nhưng phải bảo đảm đến được địa chỉ của từng thành viên Hội

đồng quản trị được đăng ký tại công ty.

7. Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập phải gửi thông báo mời

họp và các tài liệu kèm theo đến các thành viên Ban kiểm soát và Tổng giám đốc

như đối với thành viên Hội đồng quản trị.

Thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc không phải là thành viên Hội

đồng quản trị, có quyền dự các cuộc họp của Hội đồng quản trị; có quyền thảo luận

nhưng không được biểu quyết.

8. Cuộc họp Hội đồng quản trị được tiến hành khi có từ ba phần tư tổng số

thành viên trở lên dự họp.

Thành viên không trực tiếp dự họp có quyền biểu quyết thông qua bỏ phiếu

bằng văn bản. Phiếu biểu quyết phải đựng trong phong bì kín và phải được chuyển

đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm nhất một giờ trước giờ khai mạc. Phiếu biểu

quyết chỉ được mở trước sự chứng kiến của tất cả những người dự họp.

Quyết định của Hội đồng quản trị được thông qua nếu được đa số thành viên

dự họp chấp thuận; trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc

về phía có ý kiến của Chủ tịch Hội đồng quản trị.

9.  Thành viên phải tham dự đầy đủ các cuộc họp của Hội đồng quản trị .

Thành viên được ủy quyền cho người khác dự họp nếu được đa số thành viên của

Hội đồng quản trị chấp thuận.

Điều 35:

1. Các cuộc họp của Hội đồng quản trị đều phải được ghi vào sổ biên bản.

Biên bản phải được lập bằng tiếng Việt và có thể cả bằng tiếng nước ngoài, có các

nội dung chủ yếu sau đây:

   Biên bản họp Hội đồng quản trị

a). Tên, điạ chỉ trụ sở chính, số và ngày cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh

doanh, nơi đăng ký kinh doanh;

b). Mục đích, chương trình và nội dung cuộc họp;

c). Thời gian, địa điểm họp;

d). Họ, tên từng thành viên dự họp hoặc người được ủy quyền dự họp; họ,

tên các thành viên không dự họp và lý do;

đ). Các vấn đề được thảo luận và biểu quyết tại cuộc họp.

e). Tóm tắt phát biểu ý kiến của từng thành viên dự họp theo trình tự diễn

biến của cuộc họp;

g). Kết quả biểu quyết trong đó ghi rõ những thành viên tán thành, những

thành viên không tán thành và không có ý kiến;

h). Các quyết định đã được thông qua;

  33

i). Họ, tên, chữ ký của tất cả thành viên hoặc đại diện theo ủy quyền dự họp.

Chủ tọa và thư ký phải chịu trách nhiệm về tính trung thực và chính xác của

nội dung biên bản họp Hội đồng quản trị.

2. Biên bản họp của Hội đồng quản trị và các tài liệu sử dụng trong cuộc họp

đó phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty.

3. Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm chuyển biên bản cuộc họp Hội

đồng quản trị cho các thành viên và những biên bản đó sẽ phải được xem như

những bằng chứng xác thực về công việc đã được tiến hành trong các cuộc họp đó

trừ khi có ý kiến phản đối về nội dung biên bản đó trong thời hạn 10 ngày kể từ khi

chuyển đi. Biên bản họp Hội đồng quản trị được lập bằng tiếng Việt và phải có chữ

ký của tất cả các thành viên của Hội đồng quản trị.

4. Giá trị pháp lý của hành động. Các hành động thực thi quyết định của Hội

đồng quản trị hoặc của tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị hoặc người có tư cách

hành vi tiểu ban của Hội đồng quản trị sẽ được coi là giá trị pháp lý kể cả trong

những trường hợp việc bầu chỉ định thành viên của tiêu ban Hội đồng quản trị có

thể có sai sót

5. Biên bản lập bằng tiếng Việt và tiếng nước ngoài có giá trị pháp lý ngang

nhau.

Điều 36:

1. Thành viên Hội đồng quản trị có quyền yêu cầu Tổng giám đốc, Phó tổng

giám đốc, người quản lý các đơn vị trong công ty cung cấp các thông tin, tài liệu về

tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh của công ty và của các đơn vị trong công

ty.

   Quyền được cung cấp thông tin của thành viên Hội đồng

quản trị

2. Người quản lý được yêu cầu phải cung cấp kịp thời, đầy đủ và chính xác

các thông tin, tài liệu theo yêu cầu của thành viên Hội đồng quản trị.

Điều 37:

1. Thành viên Hội đồng quản trị bị bãi nhiệm, miễn nhiệm trong các trường

hợp sau đây :

   Miễn nhiệm, bãi nhiệm và bổ sung thành viên Hội đồng

quản trị

a). Không có đủ tiêu chuẩn và điều kiện quy định tại điều 31 của điều lệ này;

b). Không tham gia các hoạt động của Hội đồng quản trị trong sáu tháng liên

tục, trừ trường hợp bất khả kháng;

c). Có đơn xin từ chức;

d). Các trường hợp khác do điều lệ công ty quy định

2. Ngoài các trường hợp quy định tại khoản 1 điều này, thành viên Hội đồng

quản trị có thể bị miễn nhiệm bất cứ lúc nào theo quyết định của đại hội đồng cổ

đông.

3. Trường hợp số thành viên Hội đồng quản trị bị giảm quá một phần ba so

với số quy định tại Điều lệ công ty thì Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội

đồng cổ đông trong thời hạn sáu mươi ngày, kể từ ngày số thành viên bị giảm quá

một phần ba để bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị.

Trong các trường hợp khác, tại cuộc họp gần nhất, Đại hội đồng cổ đông bầu

thành viên mới thay thế thành viên Hội đồng quản trị đã bị miễm nhiệm, bãi nhiệm.

  34

Điều 38:

1. Hội đồng quản trị bổ nhiệm một người trong số họ hoặc thuê người khác

làm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

   Tổng giám đốc điều hành công ty

2. Tổng giám đốc điều hành là người điều hành công việc kinh doanh hàng

ngày của công ty; chịu sự giám sát của Hội đồng quản trị và chịu trách nhiệm trước

Hội đồng quản trị và trước pháp luật về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được

giao.

Nhiệm kỳ của Tổng giám đốc điều hành không quá ba năm; có thể được bổ

nhiệm lại, thuê lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Việc bổ nhiệm có thể hết hiệu

lực căn cứ vào quy định tại hợp đồng lao động, Tổng giám đốc điều hành không

được phép là những người bị pháp luật cấm giữ chức vụ này, tức là những người vị

thành niên, người không đủ năng lực hành vi đã bị kết án tù, người đang thi hành

hình phạt tù, nhân viên lực lượng vũ trang, các cán bộ công chức nhà nước và

người đã bị phán quyết là đã làm cho công ty mà họ từng lãnh đạo trước đây bị phá

sản.

Tiêu chuẩn và điều kiện của Tổng giám đốc :

- Có đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng bị cấm quản lý

doanh nghiệp theo quy định của luật doanh nghiệp;

- Có trình độ chuyên môn đại học trở lên, kinh nghiệm thực tế trong quản lý

kinh doanh hoặc trong các ngành, nghề kinh doanh chủ yếu của công ty hoặc tiêu

chuẩn, điều kiện khác quy định tại Điều lệ công ty.

Tổng giám đốc điều hành công ty không  được đồng thời làm Tổng giám

đốc, Giám đốc của doanh nghiệp khác.

3. Tổng giám đốc điều hành công ty có các quyền và nhiệm vụ sau đây: 

a). Quyết định các vấn đề liên quan đến công việc kinh doanh hàng ngày của

công ty mà không cần phải có quyết định của Hội đồng quản trị;

b). Tổ chức thực hiện các quyết định của Hội đồng quản trị ;

c). Tổ chức thực hiện các kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của

công ty;

d). Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ công ty;

đ). Bổ nhiệm, miễm nhiệm, cách chức các chức danh quản lý trong công ty,

trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị;

e). Quyết định lương và phụ cấp (nếu có) đối với người lao động trong công

ty kể cả người quản lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệm của Tổng giám đốc;

g). Tuyển dụng lao động;

h). Kiến nghị phương án trả cổ tức hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh;

i). Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ này và

quyết định của Hội đồng quản trị.

4. Tổng giám đốc phải điều hành công việc kinh doanh hàng ngày của công

ty theo đúng quy định của pháp luật, Điều lệ, hợp đồng lao động ký với công ty và

quyết định của Hội đồng quản trị. Nếu điều hành trái với quy định này mà gây thiệt

hại cho công ty thì Tổng giám đốc điều hành phải chịu trách nhiệm trước pháp luật

và phải bồi thường thiệt hại cho công ty.

  35

Thực hiện các chế độ báo cáo định kỳ hay đột xuất theo yêu cầu của Hội

đồng quản trị và đại hội đồng cổ đông.

5. Hội đồng quản trị có quyền bãi nhiệm Tổng giám đốc điều hành khi có từ

hai phần ba thành viên Hội đồng quản trị trở lên biểu quyết tán thành (trong trường

hợp này không tính biểu quyết của Tổng giám đốc điều hành) và bổ nhiệm một

Tổng giám đốc điều hành mới thay thế. Tổng giám đốc điều hành bị bãi nhiệm có

thể phản đối việc bãi nhiệm này tại Đại hội đồng cổ đông tiếp theo gần nhất. 

Điều 39

a). Tổ chức các cuộc họp của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Đại hội

đồng cổ đông theo lệnh của Chủ tịch Hội đồng quản trị và ban kiểm soát; 

: Hội đồng quản trị có thể chỉ định một ( hoặc một số) người làm

thư ký công ty. Hội đồng quản trị có thể bãi nhiệm thư ký công ty khi cần nhưng

không trái với các quy định pháp luật hiện hành về lao động. Hội đồng quản trị

cũng có thể bổ nhiệm một hay nhiều trợ lý, thư ký công ty tuỳ thời điểm. Vai trò và

nhiệm vụ của thư ký công ty bao gồm :

b). Làm biên bản các cuộc họp.

c). Tư vấn về thủ tục các cuộc họp

d). Cung cấp các thông tin tài chánh, bản sao biên bản họp Hội đồng quản trị

và các thông tin khác cho thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.

Thư ký công ty có trách nhiệm bảo mật thông tin theo các quy định của pháp

luật và điều lệ công ty

Điều 40:

1. Công ty có quyền trả thù lao, tiền lương, tiền thưởng và các lợi ích khác

cho các thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành và người quản lí

khác theo kết quả hoàn thành công việc và hiệu quả kinh doanh.

   Thù lao, tiền lương và lợi ích khác của thành viên Hội đồng

quản trị, Tổng giám đốc điều hành, cán bộ quản lý, các tiểu ban trực thuộc

Hội đồng quản trị .

2.  Thành viên Hội đồng quản trị được hưởng thù lao  công việc và tiền

thưởng. Thù lao công việc được tính theo tỷ lệ phần trăm lợi nhuận sau thuế. Tổng

mức thù lao của Hội đồng quản trị do Đại hội đồng cổ đông quyết định tại cuộc họp

thường niên.

3. Thành viên Hội đồng quản trị có quyền được thanh toán các chi phí ăn, ở,

đi lại và chi phí hợp lý khác mà họ chi trả khi thực hiện nhiệm vụ được giao;

4.  Mức lương, tiền thù lao, lợi ích và các điều khoản khác trong hợp đồng

lao động đối với Tổng giám đốc điều hành sẽ do Hội đồng quản trị quyết định và

hợp đồng đối với cán bộ quản lý khác sẽ do Hội đồng quản trị quyết định sau khi

tham khảo ý kiến của Tổng giám điều hành

5.  Thù lao của thành viên Hội đồng quản trị và tiền lương của Tổng giám

đốc điều hành và người quản lý được tính vào chi phí kinh doanh của công ty theo

quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp và phải được thể hiện thành

mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của công ty, phải báo cáo Đại hội đồng

cổ đông tại cuộc họp thường niên.

6.  Thành viên Hội đồng quản trị nắm giữ chức vụ điều hành ( bao gồm cả

chức vụ chủ tịch hoặc phó chủ tịch), hoặc thành viên Hội đồng quản trị làm việc tại

các tiểu ban của Hội đồng quản trị thực hiện những công việc khác mà theo quan

điểm của Hội đồng quản trị là nằm ngoài phạm vi nhiệm vụ thông thường của một

  36

thành viên Hội đồng quản trị, có thể trả thêm tiền thù lao dưới dạng một khoản tiền

công chọn gói cho từng lần, lương, huê hồng, % lợi nhuận, hoặc dưới hình thức

khác theo quy định của Hội đồng quản trị.

Điều 41:

1. Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc

điều hành và người quản lý khác của công ty phải kê khai các lợi ích liên quan của

họ với công ty, bao gồm :

   Công khai các lợi ích liên quan

a). Tên, địa chỉ trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh, số và ngày cấp giấy

chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh của Doanh nghiệp mà họ

có sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần; tỷ lệ và thời điểm sở hữu phần vốn góp hoặc

cổ phần đó;

b). Tên, địa chỉ trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh, số và ngày cấp giấy

chứng nhận đăng  ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh của doanh nghiệp mà

những người có liên quan của họ cùng sở hữu hoặc sở hữu riêng cổ phần hoặc phần

vốn góp trên 35% vốn điều lệ.

2.  Việc kê khai  quy định tại khoản 1 Điều này phải được thực hiện trong

thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày phát sinh lợi ích liên quan; việc sửa đổi, bổ

sung phải được khai báo với công ty trong thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày

có sửa đổi, bổ sung tương ứng.

3. Việc kê khai quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này phải được thông

báo cho Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp thường niên và được niêm yết, lưu giữ

tại trụ sở chính của doanh nghiệp. Cổ đông, đại diện theo ủy quyền của cổ đông,

thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc có quyền xem xét nội

dung kê khai bất cứ lúc nào nếu xét thấy cần thiết. 

4.  Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc nhân danh cá nhân hoặc

nhân danh người khác để thực hiện công việc dưới mọi hình thức trong phạm vi

công việc kinh doanh của công ty đều phải giải trình bản chất, nội dung của công

việc đó trước Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và chỉ được thực hiện khi được đa

số thành viên còn lại của Hội đồng quản trị chấp thuận; nếu thực hiện mà không

khai báo hoặc không được sự chấp thuận của Hội đồng quản trị thì tất cả thu nhập

có được từ hoạt động đó thuộc về công ty.

Điều 42:

1.  Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và người quản lí khác có

các nghĩa vụ sau đây :

   Nghĩa vụ của người quản lý công ty

a). Thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao theo đúng quy định của luật

doanh nghiệp, pháp luật có liên quan, Điều lệ này và quyết định của Đại hội đồng

cổ đông;

b). Thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao một cách trung thực, cẩn

trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của công ty và cổ đông công

ty;

c). Trung thành  với lợi ích của công ty và cổ đông của công ty; không sử

dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của công ty, lạm dụng địa vị, chức vụ

và tài sản của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;

  37

d). Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho công ty về các doanh nghiệp

mà họ và người có liên quan của họ làm chủ hoặc có cổ phần, phần vốn góp chi

phối; thông báo này được niêm yết tại trụ sở chính và chi nhánh của công ty.

2. Ngoài các nghĩa vụ quy định tại khoản 1 điều này thì Hội đồng quản trị và

Tổng giám đốc không được tăng lương, trả thưởng khi công ty không thanh toán đủ

các khoản nợ đến hạn.

3. Các nghĩa vụ khác theo quy định của luật doanh nghiệp và điều lệ này.

Điều 43:

1.  Hợp đồng, giao dịch giữa công ty với các đối tượng sau đây phải được

Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị chấp thuận:

   Hợp đồng, giao dịch phải được Đại hội đồng cổ đông hoặc

Hội đồng quản trị chấp thuận

a). Cổ đông, người đại diện ủy quyền của cổ đông sở hữu trên 35% tổng số

cổ phần phổ thông của công ty và những người có liên quan của họ;

b). Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc;

c). Doanh nghiệp quy định tại điểm a và điểm b khoản 1 Điều 41 của Điều lệ

này và người có liên quan của thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc.

2. Hội đồng quản trị chấp thuận các hợp đồng về giao dịch có giá trị nhỏ hơn

50% tổng giá trị tài sản doanh nghiệp ghi trong báo cáo tài chánh gần nhất. Trong

trường hợp này, người đại diện theo pháp luật phải gởi đến các thành viên Hội

đồng quản trị, niêm yết tại trụ sở chính, chi nhánh của công ty dự thảo hợp đồng

hoặc thông báo nội dung chủ yếu của giao dịch. Hội đồng quản trị quyết định việc

chấp thuận hợp đồng hoặc giao dịch trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày

niêm yết; thành viên có lợi ích liên quan không có quyền biểu quyết.

3.  Đại hội đồng cổ đông chấp thuận các hợp đồng và giao dịch khác trừ

trường hợp quy định tại khoản 2 điều này. Hội đồng quản trị trình dự thảo hợp

đồng hoặc giải trình về nội dung chủ yếu của giao dịch tại cuộc họp Đại hội đồng

cổ đông hoặc lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản. Trong trường hợp này, cổ đông có

liên quan không có quyền biểu quyết; hợp đồng hoặc giao dịch được chấp thuận khi

có số cổ đông đại diện 65% tổng số phiếu biểu quyết còn lại đồng ý.

4. Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu và xử lý theo quy định của pháp luật khi

được giao kết hoặc thực hiện mà chưa được sự chấp thuận theo quy định tại khoản

2 và khoản 3 điều này. Người đại diện theo pháp luật của công ty, cổ đông, thành

viên Hội đồng quản trị hoặc Tổng giám đốc có liên quan phải bồi thường thiệt hại

phát sinh, hoàn trả cho công ty các khoản lợi thu được từ việc thực hiện hợp đồng,

giao dịch đó.

QUYỀN HẠN – CHẾ ĐỘ – TRÁCH NHIỆM 

CHƯƠNG VII: 

CỦA BAN KIỂM SOÁT CÔNG TY

Điều 44:

1. Ban kiểm soát có ba thành viên, nhiệm kỳ của Ban kiểm soát không quá

05 năm; thành viên Ban kiểm soát có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn

chế.

   Ban kiểm soát

2. Các thành viên Ban kiểm soát bầu một người trong số họ làm trưởng Ban

kiểm soát. Quyền và nhiệm vụ của Trưởng ban Ban kiểm soát do điều lệ này quy

  38

định. Thành viên Ban kiểm soát phải thường trú tại Việt Nam và phải có ít nhất một

thành viên là kế toán viên hoặc kiểm toán viên, có trình độ tốt nghiệp Đại học kế

toán tài chánh.

3.  Trong trường hợp vào thời điểm kết thúc nhiệm kỳ mà Ban kiểm soát

nhiệm kỳ mới chưa được bầu thì Ban kiểm soát đã hết nhiệm kỳ vẫn tiếp tục thực

hiện quyền và nhiệm vụ cho đến khi Ban kiểm soát nhiệm kỳ mới được bầu và

nhận nhiệm vụ.

Điều 45:

1. Thành viên Ban kiểm soát phải có tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

   Tiêu chuẩn và điều kiện thành viên Ban kiểm soát

a). Từ 21 tuổi trở lên, có đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối

tượng bị cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp theo quy định của luật doanh

nghiệp;

b). Không phải là vợ hoặc chồng, cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, con nuôi,

anh, chị, em ruột của thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và người quản

lý khác.

2. Thành viên Ban kiểm soát không được giữ các chức vụ quản lý công ty.

Thành viên Ban kiểm soát không nhất thiết phải là cổ đông hoặc người lao động

của công ty.

Điều 46:

1. Ban kiểm soát thực hiện giám sát Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc trong

việc quản lý và điều hành công ty; chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông

trong thực hiện các nhiệm vụ được giao.

   Quyền và nhiệm vụ của Ban kiểm soát

2. Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực và mức độ cẩn trọng trong

quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh, trong tổ chức công tác kế toán, thống kê

và lập báo cáo tài chính. 

3. Thẩm định báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài chính hàng năm và

sáu tháng của công ty, báo cáo đánh giá công tác quản lý của Hội đồng quản trị.

Trình báo cáo thẩm định báo cáo tài chánh, báo cáo tình hình kinh doanh

hàng năm của công ty và báo cáo đánh giá công tác quản lý của Hội đồng quản trị

lên Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp thường niên.

4. Xem xét sổ kế toán và các tài liệu khác của công ty, các công việc quản

lý, điều hành hoạt động của công ty bất cứ khi nào xét thấy cần thiết hoặc theo

quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ

đông quy định tại khoản 2 Điều 10 Điều lệ này.

5.  Khi có yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2

Điều 10 Điều lệ này, Ban kiểm soát thực hiện kiểm tra trong thời hạn bảy ngày làm

việc, kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày kết

thúc kiểm tra, Ban kiểm soát phải báo cáo giải trình về những vấn đề được yêu cầu

kiểm tra đến Hội đồng quản trị và cổ đông hoặc nhóm cổ đông có yêu cầu.

Việc kiểm tra của Ban kiểm soát quy định tại khoản này không được cản trở

hoạt động bình thường của Hội đồng quản trị, không gây gián đoạn điều hành hoạt

động kinh doanh của công ty.

6. Kiến nghị Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông các biện pháp sửa

đổi, bổ sung, cải tiến cơ cấu tổ chức quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh của

công ty.

  39

7.  Khi phát hiện có thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc vi phạm

nghĩa vụ của người quản lý quy định tại điều 42 của Điều lệ này thì phải thông báo

ngay bằng văn bản với Hội đồng quản trị, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm

dứt hành vi vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả.

8.  Thực hiện các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của luật doanh

nghiệp, Điều lệ này và quyết định của Đại hội đồng cổ đông.

9. Ban kiểm soát có quyền sử dụng tư vấn độc lập để thực hiện các nhiệm vụ

được giao.

Ban kiểm soát có thể tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị trước khi trình

báo cáo, kết luận, và kiến nghị lên Đại hội đồng cổ đông.

Điều 47:

1. Thông báo mời họp, phiếu lấy ý kiến thành viên hội đồng quản trị và các

tài liệu kèm theo phải được gửi đến thành viên Ban kiểm soát cùng thời điểm và

theo phương thức như đối với thành viên Hội đồng quản trị.

   Quyền được cung cấp thông tin của Ban kiểm soát

2. Báo cáo của Tổng giám đốc trình Hội đồng quản trị hoặc tài liệu khác do

công ty phát hành được gửi đến thành viên Ban kiểm soát cùng thời điểm và theo

phương thức như đối với thành viên Hội đồng quản trị.

3. Thành viên Ban kiểm soát có quyền tiếp cận các hồ sơ, tài liệu của công

ty lưu giữ tại trụ sở chính, chi nhánh và điạ điểm khác; có quyền đến các địa điểm

nơi người quản lý và nhân viên của công ty làm việc.

4.  Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, người

quản lý khác phải cung cấp đầy đủ, chính xác và kịp thời thông tin, tài liệu về các

công tác quản lý, điều hành và hoạt động kinh doanh của công ty theo yêu cầu của

Ban kiểm soát.

Điều 48:

Thù lao và lợi ích khác của thành viên Ban kiểm soát được thực hiện theo

quy định sau đây:

   Thù lao và lợi ích khác của thành viên Ban kiểm soát

1. Thành viên Ban kiểm soát không được hưởng lương. Được hưởng thù lao

theo tỷ lệ phần trăm trên lợi nhuận sau thuế và hưởng các lợi ích khác theo quyết

định của Đại hội đồng cổ đông. Đại hội đồng cổ đông quyết định tổng mức thù lao

và ngân sách hoạt động hàng năm của Ban kiểm soát căn cứ vào số ngày làm việc

dự tính, số lượng và tính chất của công việc và mức thù lao bình quân hàng ngày

của thành viên;

2. Thành viên Ban kiểm soát được thanh toán chi phí ăn, ở, đi lại, chi phí sử

dụng dịch vụ tư vấn độc lập với mức hợp lý. Tổng mức thù lao và chi phí này

không vượt quá tổng ngân sách hoạt động hàng năm của Ban kiểm soát đã được

Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có quyết

định khác;

3.  Thù lao và chi phí hoạt động của Ban kiểm soát được tính vào chí phí

hoạt động kinh doanh của công ty theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập

doanh nghiệp, pháp luật có liên quan và phải được lập thành mục riêng trong báo

cáo tài chánh hàng năm của công ty.

Điều 49:

1. Tuân thủ đúng pháp luật, điều lệ, quyết định của Đại hội đồng cổ đông và

đạo đức nghề nghiệp trong thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao.

   Nghĩa vụ của thành viên Ban kiểm  soát

  40

2.  Thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao một cách trung thực, cẩn

trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của công ty và của cổ đông

công ty.

3. Trung thành với lợi ích của công ty và cổ đông công ty. Không sử dụng

thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của công ty; không được lạm dụng địa vị,

chức vụ và tài sản của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân

khác.

4. Các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật doanh nghiệp và Điều lệ này.

5. Trường hợp vi phạm nghĩa vụ quy định tại các khoản 1, 2, 3 và 4 điều này

và gây thiệt hại cho công ty hoặc người khác thì các thành viên Ban kiểm soát phải

chịu trách nhiệm cá nhân hoặc liên đới bồi thường thiệt hại đó.

Mọi thu nhập và lợi ích khác mà thành viên Ban kiểm soát trực tiếp hoặc

gián tiếp có được do vi phạm nghĩa vụ quy định tại khoản 3 điều này đều thuộc sở

hữu của công ty.

6.  Trường hợp phát hiện các thành viên Ban kiểm soát vi phạm nghĩa vụ

trong thực thi quyền và nhiệm vụ được giao thì Hội đồng quản trị phải thông báo

bằng văn bản đến Ban kiểm soát; yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành

vi vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả.

Điều 50:

1. Thành viên Ban kiểm soát bị bãi nhiệm, miễn nhiệm trong các trường hợp

sau đây :

   Miễn nhiệm, bãi nhiệm Ban kiểm soát

a). Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Ban kiểm soát theo

quy định tại điều 45, điều 49 Điều lệ này.

b). Không thực hiện quyền và nhiệm vụ của mình trong sáu tháng liên tục,

trừ trường hợp bất khả kháng;

c). Có đơn xin từ chức.

d). Các trường hợp khác do điều lệ quy định

2. Ngoài các trường hợp quy định tại khoản 1 điều này, thành viên Ban kiểm

soát có thể bị miễn nhiệm bất cứ khi nào theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông.

3. Trường hợp Ban kiểm soát vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ của mình có

nguy cơ gây thiệt hại cho công ty thì Hội đồng quản trị triệu tập Đại hội đồng cổ

đông để xem xét và miễn nhiệm Ban kiểm soát đương nhiệm và bầu Ban kiểm soát

mới thay thế.

PHÂN CHIA LỢI NHUẬN

CHƯƠNG VIII: 

Điều 51:

1.  Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông và theo quy định của pháp

luật, các tổ chức sẽ được công bố và chia trả từ lợi nhuận giữ lại của công ty nhưng

không được vượt quá mức do Hội đồng quản trị đề xuất sau khi đã tham khảo ý

kiến các cổ đông tại Đại hội đồng cổ đông. 

   Cổ tức

2.  Theo quy định của Luật doanh nghiệp, Hội đồng quản trị có thể quyết

định thanh toán cổ tức giữa kỳ nếu xét thấy việc chi trả này phù hợp với khả năng

sinh lời của công ty.

  41

3.  Trừ trường hợp có các quyền đi kèm theo bấy kỳ cổ phần nào hoặc các

điều khoản phát sinh cổ phiếu đó có quy định khác đi, mức cổ tức (có tính đến

những cổ phiếu chưa được thanh toán hết trong thời gian cổ tức được chi trả) được

chi trả theo tỷ lệ tương ứng với khoản tiền đã thanh toán cho việc mua cổ phiếu đó

trong giai đoạn chi trả cổ tức.

4.  Công ty không trả lãi cho bất cứ một khoản cổ tức hay khoản tiền nào

khác có thể được chi trả liên quan tới một cổ phiếu.

5.  Hội đồng quản  trị có thể đề nghị Đại hội đồng cổ đông thông qua việc

thanh toán toàn bộ hoặc từng phần cổ tức bằng những tài sản cụ thể (có thể bằng

các cổ phiếu hoặc trái phiếu đã được thanh toán hết tiền mua do công ty khác phát

hành) và Hội đồng quản trị là cơ quan thực thi nghị quyết này.

6.  Cổ tức hay những khoản tiền khác liên quan tới một cổ phiếu nếu được

chi trả bằng tiền mặt sẽ phải được thực hiện bằng tiền đồng Việt Nam và có thể

được thanh toán bằng séc hoặc lệnh trả tiền gửi qua bưu điện tới địa chỉ đã đăng ký

của cổ đông thụ hưởng và nếu có rủi ro phát sinh thì cổ đông đó phải chịu. Ngoài

ra, mọi khoản cổ tức hoặc các khoản tiền khác được chi trả bằng tiền mặt liên quan

tới một cổ phiếu có thể được thực hiện bằng chuyển khoản ngân hàng khi công ty

đã có thông tin chi tiết về ngân hàng của cổ đông nhằm cho phép công ty thực hiện

được việc chuyển khoản trực tiếp vào tài khoản ngân hàng của cổ đông. Nếu  công

ty đã chuyển khoản theo đúng các thông tin chi tiết về ngân hàng do cổ đông cung

cấp thì công ty không chịu trách nhiệm đối với bất kỳ khoản tiền nào được công ty

chuyển cho cổ đông thụ hưởng mà cổ đông đó không nhận được. Việc thanh toán

cổ tức đối với các cổ phiếu niêm yết tại trung tâm Giao dịch chứng khoán có thể

được tiến hành thông qua Công ty chứng khoán hoặc trung tâm lưu ký.

7.  Nếu được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận; Hội đồng quản trị có thể

quyết định và thông báo rằng những người sở hữu cổ phần phổ thông được quyền

lựa chọn để nhận cổ tức bằng các cổ phần phổ thông thay cho cổ tức bằng tiền mặt.

Những cổ phần bổ sung này được ghi là những cổ phần đã thanh toán tiền mua trên

cơ sở giá trị của các cổ phần phổ thông bổ sung thay thế cho khoản cổ tức tiền mặt

phải tương đương với số tiền mặt của cổ tức theo sự tính toán sát thực nhất.

8. Căn cứ luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị thông qua Nghị quyết của

mình có thể quy định một ngày cụ thể (ngày khoá sổ) làm ngày khoá sổ hoạt động

kinh doanh của công ty mà theo đó những người đăng ký với tư cách cổ đông hoặc

người sở hữu các chứng khoán khác được quyền nhận cổ tức, lãi suất, phân chia lợi

nhuận, nhận cổ phiếu, nhận thông báo hoặc tài liệu khác. Ngày khoá sổ này có thể

có cùng ngày hoặc vào bất cứ thời điểm nào trước khi được nhận các quyền lợi đó

được thực hiện. Điều này không ảnh hưởng đến quyền lợi  của hai bên trong giao

dịch chuyển nhượng cổ phiếu hoặc chứng khoán liên quan.

CÁC TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ, NĂM TÀI CHÍNH 

CHƯƠNG IX: 

VÀ HỆ THỐNG KẾ TOÁN

Điều 52:

1. Công ty sẽ mở tài khoản tại một ngân hàng Việt Nam hoặc tại các ngân

hàng nước ngoài được phép hoạt động tại Việt Nam.

   Tài khoản ngân hàng

  42

2. Theo sự chấp thuận trước của cơ quan có thẩm quyền, công ty có thể mở

tài khoản ngân hàng ở nước ngoài theo các quy định của pháp luật, nếu cần thiết.

3.  Công ty sẽ tiến hành tất cả các khoản thanh toán và giao dịch kế toán

thông qua các tài khoản tiền Việt Nam hoặc ngoại tệ tại các ngân hàng mà công ty

mở tài khoản.

Điều 53:

1. Hàng năm, công ty sẽ phải trích lợi nhuận sau thuế của mình một khoản

vào Quỹ dự trữ để bổ sung vốn điều lệ theo quy định của pháp luật. Khoản trích

này không được vượt quá năm phần trăm (5%) lợi nhuận sau thuế của công ty và

được trích cho đến khi quỹ dự trữ bằng mười phần trăm (10%) vốn điều lệ của công

ty.

   Quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ

2. Các quỹ khác do Hội đồng quản trị trình Đại hội đồng cổ đông

- Quỹ khen thưởng

- Quỹ phúc lợi

- Quỹ đầu tư phát triển

- Số còn lại được phân chia cho các cổ phần (lợi tức).

3. Các quỹ không hình thành từ lợi nhuận:

- Quỹ bảo hành sản phẩm

- Quỹ khấu hao tài sản cố định

- Quỹ khấu hao sửa chữa lớn tài sản

- Các quỹ khác …

4. Hội đồng quản trị có trách nhiệm xây dựng quy chế phân phối lợi nhuận

và sử dụng các quỹ. 

Điều 54:

Năm tài khoá của công ty bắt đầu từ ngày đầu tiên của tháng một hàng năm

và kết thúc vào ngày thứ 31 của tháng mười hai cùng năm. Năm tài chính đầu tiên

bắt đầu từ ngày cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (hoặc giấy phép doanh

nghiệp đối với những ngành, nghề kinh doanh có điều kiện) và kết thúc vào ngày

thứ 31 của tháng 12 ngay sau ngày cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (giấy

phép kinh doanh) đó.

   Năm tài khoá

Điều 55:

1.  Hệ thống kế toán công ty sử dụng là hệ thống kế toán Việt Nam (VAS)

hoặc bất kỳ hệ thống nào khác được Bộ tài chính chấp thuận.

   Hệ thống kế toán

2. Công ty lập sổ sách kế toán bằng tiếng Việt. Công ty sẽ lưu giữ hồ sơ kế

toán theo loại hình của các hoạt động kinh doanh mà công ty tham gia. Những hồ

sơ này phải chính xác, cập nhật có hệ thống và phải đủ để chứng minh và giải trình

các giao dịch của Công ty.

3. Công ty sử dụng đồng Việt Nam làm đơn vị tiền tệ dùng trong kế toán.

Điều 56:

1. Công ty sẽ phải chuẩn bị một bản báo cáo kế toán hàng năm theo quy định

của pháp luật cũng như các quy định của Ủy ban chứng khoán Nhà nước và phải

được kiểm toán theo quy định tại Điều 58 Điều lệ này, và trong thời hạn 90 ngày kể

từ khi kết thúc mỗi năm tài chính, phải nộp báo cáo tài chính hàng năm đã được

   Báo cáo hàng năm, sáu tháng và hàng quý

  43

Đại hội đồng cổ đông thông qua cho cơ quan thuế có thẩm quyền, ủy ban chứng

khoán nhà nước, Trung tâm giao dịch chứng khoán và cơ quan đăng ký kinh doanh.

2. Báo cáo kế toán hàng năm phải bao gồm một báo cáo kết quả hoạt động

sản xuất kinh doanh phản ánh một cách trung thực và khách quan tình hình về lãi lỗ

của công ty trong năm tài chính và một Bản cân đối kế toán cho thấy  được một

cách trung thực và khách quan tình hình các hoạt động của Công ty cho đến thời

điểm lập báo cáo. Báo cáo lưu chuyển tiền tệ và thuyết minh báo cáo tài chính. Nếu

công ty là một công ty mẹ thì ngoài báo cáo kế toán hàng năm còn phải bao gồm

bản cân đối kế toán tổng hợp về tình hình hoạt động của Công ty và các công ty

con của nó vào cuối mỗi năm tài chính.

3. Công ty phải lập báo cáo sáu tháng và hàng quý theo các quy định của Ủy

ban chứng khoán Nhà nước và nộp cho Ủy ban chứng khoán Nhà nước và Trung

tâm giao dịch chứng khoán.

4. Một bản tóm tắt nội dung báo cáo tài chính hàng năm đã được kiểm toán

cũng phải được gửi tới tất cả các cổ đông và được công bố trên nhật báo của điạ

phương và một tờ báo kinh tế trung ương trong vòng ba số liên tiếp. Nếu công ty có

một trang Web trên mạng thì các báo cáo tài chính được kiểm toán, báo cáo quý

sáu tháng của công ty phải được đưa lên trang Web.

5.  Bất kỳ một tổ chức hoặc cá nhân nào quan tâm sẽ được quyền kiểm tra

hoặc sao chụp báo cáo tài chính hàng năm đã được kiểm toán, báo cáo sáu tháng và

hàng quý trong thời giờ làm việc của công ty, tại trụ sở chính của Công ty và phải

trả một mức phí hợp lý cho việc sao chụp.

6.  Các khoản 1, 2, 3, 4, 5 của Điều này được áp dụng khi công ty đã thực

hiện niêm yết trên sàn giao dịch tại các Trung tâm niêm yết giao dịch chứng khoán.

Điều 57:

Các báo cáo tài chính hàng năm và các tài liệu bổ trợ khác phải được công

bố ra công chúng theo những quy định của Ủy ban chứng khoán nhà nước và nộp

cho cơ quan thuế hữu quan và cơ quan đăng ký kinh doanh theo các quy định của

luật doanh nghiệp.

   Công bố thông tin và thông báo ra công chúng

Điều 58:

1. Tại Đại hội đồng cổ đông thường niên sẽ chỉ định một công ty kiểm toán

độc lập được phép hoạt động hợp pháp tại Việt Nam và được Ủy ban chứng khoán

nhà nước chấp thuận kiểm toán cho các công ty niêm yết sẽ được chỉ định để tiến

hành các hoạt động kiểm toán công ty cho năm tài chính tiếp theo dựa trên những

điều khoản và điều kiện thỏa thuận với Hội đồng quản trị.

   Kiểm toán

2.  Công ty sẽ phải chuẩn bị và gửi báo cáo kế toán hàng năm cho công ty

kiểm toán độc lập sau khi kết thúc mỗi năm tài chính.

3. Công ty kiểm toán độc lập kiểm tra, xác nhận và báo cáo về báo cáo kế

toán hàng năm cho biết các khoản thu chi của công ty, lập báo cáo kiểm to án và

trình báo cáo đó cho Hội đồng quản trị trong vòng hai tháng kể từ ngày kết thúc

mỗi năm tài chính. Các nhân viên của công ty kiểm toán độc lập thực hiện việc

kiểm toán cho công ty phải được Ủy ban chứng khoán nhà nước chấp thuận.

4. Một bản sao của Báo cáo kiểm toán sẽ phải được gửi đính kèm với mỗi

bản báo cáo kế toán hàng năm của công ty.

  44

5. Kiểm toán viên thực hiện và kiểm toán công ty sẽ được phép tham dự mọi

cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và được quyền nhận các thông báo và các thông tin

khác liên  quan đến Đại hội đồng cổ đông mà mọi cổ đông được quyền nhận và

được phát biểu ý kiến tại Đại hội về các vấn đề có liên quan đến kiểm toán.

CHƯƠNG X: CÁC CHẾ ĐỘ VỀ LAO ĐỘNG VÀ QUYỀN LỢI CỦA NGƯỜI

LAO ĐỘNG

Điều 59:  Tuyển dụng lao động và trả lương cho người lao động thực hiện

theo chế độ hợp đồng giữa Tổng giám đốc và người lao động phù hợp với luật lao

động và các quy định của nhà nước.

Điều 60:  Mọi chế độ như Bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, và các chế độ

khác theo quy định của pháp luật người lao động sẽ  được công ty thực hiện theo

chế độ hiện hành.

Điều 61: Người lao động được nhận tiền lương, tiền thưởng căn cứ vào hợp

đồng lao động, kết quả công việc của từng người. Mức lương bình quân của người

lao động không thấp hơn mức lương tối thiểu do nhà nước quy định.

Điều 62: Người lao động phải có ý thức chấp hành đầy đủ nội quy, quy chế

của công ty, tôn trọng các chính sách, pháp luật của nhà nước và những quy định

trong điều lệ này.

TỐ TỤNG – THANH LÝ – GIẢI THỂ

CHƯƠNG XI: 

Điều 63:

1.  Công ty có thể bị giải thể hoặc chấm dứt hoạt động trong những trường

hợp sau:

   Chấm dứt hoạt động

a). Khi kết thúc thời hạn hoạt động của công ty, kể cả sau khi đã gia hạn;

b). Toà án tuyên bố công ty phá sản theo quy định của pháp luật hiện hành;

c). Giải thể trước thời hạn theo quy định của Đại hội đồng cổ đông.

Các trường hợp khác do pháp luật quy định.

2. Việc giải thể công ty trước thời hạn (kể cả thời hạn đã gia hạn) do Đại hội

đồng cổ đông quyết định và quyết định này phải được thông báo đến cơ quan có

thẩm quyền để thông báo hay chấp thuận nếu thủ tục chấp thuận là bắt buộc.

Điều 64 :

Trừ khi điều lệ này có quy định khác, các cổ đông nắm giữ một nửa số cổ

phiếu đang lưu hành có quyền biểu quyết trong bầu cử thành viên Hội đồng quản trị

có quyền đệ đơn khiếu nại tới toà để yêu cầu giải thể chiếu theo một hay một số các

căn cứ sau:

   Trường hợp bế tắc giữa các thành viên Hội đồng quản trị

và cổ đông

1. Các thành viên Hội đồng quản trị không thống nhất trong quản lí các công

việc của Công ty dẫn đến tình trạng không đạt được số phiếu cần thiết theo quy

định của Hội đồng quản trị hoạt động.

2. Các cổ đông không thống nhất nên không thể đạt được số phiếu cần thiết

theo quy định để tiến hành bầu thành viên Hội đồng quản trị.

3.  Có sự bất đồng nội bộ và hai hoặc nhiều phe cánh cổ đông bị chia rẽ

khiến cho việc giải thể sẽ là phương án có lợi hơn cả cho toàn thể cổ đông.

  45

Điều 65:

1. Hội đồng quản trị sẽ triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông ít nhất bảy tháng

trước khi kết thúc thời hạn hoạt động để cổ đông có thể biểu quyết về việc gia hạn

hoạt động của công ty thêm một thời gian theo đề nghị của Hội đồng quản trị.

   Gia hạn hoạt động

2. Thời hạn hoạt động sẽ được gia hạn thêm nếu số cổ đông nắm giữ ít nhất

65% quyền biểu quyết có mặt trực tiếp tại Đại hội đồng cổ đông hoặc qua ủy quyền

bỏ phiếu tán thành việc gia hạn.

Điều 66:

1. Ít nhất sáu tháng trước khi kết thúc thời hạn hoạt động của công ty hoặc

sau khi có một quyết định giải thể công ty. Hội đồng quản trị sẽ phải thành lập Ban

thanh lý gồm ba thành viên. Hai thành viên trong đó do Đại hội đồng cổ đông chỉ

định và một thành viên do Hội đồng quản trị chỉ định từ một công ty kiểm toán độc

lập. Ban thanh lý sẽ chuẩn bị các quy chế hoạt động của mình. Các thành viên của

ban thanh lý có thể được lựa chọn trong số nhân viên công ty hoặc chuyên gia độc

lập. Tất cả các chi phí liên quan đến thanh lý sẽ được công ty ưu tiên thanh toán

trước các khoản nợ khác của công ty.

   Thanh lý

2. Ban thanh lý có trách nhiệm báo cáo cho cơ quan đăng ký kinh doanh về

ngày được thành lập và ngày bắt đầu hoạt động. Kể từ thời điểm đó, Ban thanh lý

sẽ thay mặt Công ty trong tất cả các công việc liên quan đến thanh lý Công ty trước

toà án và các cơ quan hành chính.

3. Tiền thu được từ việc thanh lý sẽ được thanh toán theo thứ tự sau:

a). Các chi phí thanh lý;

b). Tiền lương và chi phí bảo hiểm cho công nhân viên;

c). Thuế và các khoản nộp có tính chất thuế mà công ty phải trả cho Nhà

nước;

d). Các khoản vay (nếu có)

e). Các khoản nợ khác của công ty.

f). Số dư còn lại sau khi đã thanh toán mọi khoản nợ từ mục (a) đến (e) trên

đây sẽ được phân chia cho các cổ đông. Các cổ phần ưu đãi sẽ ưu tiên thanh toán

trước.

Điều 67:

1.  Khi phát sinh tranh chấp hay khiếu nại có liên quan tới hoạt động của

Công ty hay tới quyền và nghiã vụ của các cổ đông phát sinh từ Điều lệ hay từ bất

cứ quyền hoặc nghĩa vụ do luật Doanh nghiệp hay các luật khác hoặc các quy định

hành chính quy định, giữa:

   Giải quyết tranh chấp nội bộ

a). Một cổ đông hay các cổ đông với công ty; 

b). Hoặc một cổ đông hay các cổ đông với Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát,

Tổng giám đốc điều hành hay Cán bộ quản lý cao cấp thì các bên liên quan sẽ cố

gắng giải quyết tranh chấp đó thông qua thương lượng và hoà giải. Trừ trường hợp

tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch hội đồng quản trị sẽ chủ trì

việc giải quyết tranh chấp và sẽ yêu cầu mỗi bên trình bày các yếu tố thực tiễn liên

quan đến tranh chấp trong vòng 30 ngày làm việc kể từ ngày tranh chấp phát sinh.

Nếu tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, bất

cứ bên nào cũng có thể yêu cầu mời hoặc chỉ định một chuyên gia độc lập để hành

động với tư cách là trọng tài cho quá trình giải quyết tranh chấp. 

  46

2. Nếu không có quyết định hoà giải nào đạt được trong vòng sáu tuần từ khi

bắt đầu quá trình hoà giải hoặc nếu quyết định của trung gian hoà giải không được

các bên chấp nhận, bất cứ bên nào cũng có thể đưa tranh chấp đó ra trọng tài kinh

tế hoặc Toà án kinh tế.

3. Mỗi bên sẽ tự chịu chi phí của mình có liên quan tới thủ tục thương lượng

và hoà giải. Các chi phí của Toà án sẽ do toà phán quyết bên nào phải chịu.

QUẢN LÝ VÀ SỬ DỤNG CON DẤU

CHƯƠNG XII: 

Điều 68:

1. Hội đồng quản trị sẽ thông qua một con dấu chính thức của công ty và con

dấu được khắc theo quy định của pháp luật.

   Con dấu

2. Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành sử dụng và quản lý con dấu

theo quy định của pháp luật hiện hành.

3. Con dấu của công ty được sử dụng đúng trên các cổ phiếu, các chứng từ

tài chính, các văn bản gửi đến các cơ quan quản lý, các đơn vị sản xuất kinh doanh

có liên quan đến hoạt động của công ty.

4.  Chủ tịch Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc điều hành công ty chịu

trách nhiệm quản lý con dấu. Không được đóng dấu bất kỳ văn bản nào nếu không

có chữ ký của Tổng giám đốc điều hành, Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người

được Tổng giám đốc, Chủ tịch Hội đồng quản trị ủy quyền.

5.  Mọi văn bản chứng từ có đóng dấu nhưng không có chữ ký của Tổng

giám đốc, Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người được ủy quyền điều không có giá

trị pháp lý.

ĐIỀU KHOẢN CUỐI CÙNG

CHƯƠNG XIII: 

Điều 69:

1.  Bản điều lệ này gồm 13 chương 69 điều, được Đại hội đồng cổ đông

thường niên công ty cổ phần dược phẩm TV. Pharm nhất trí thông qua ngày 14

tháng 05 năm 2010 tại Đại hội đồng cổ đông và cùng chấp thuận hiệu lực toàn văn

của Điều lệ này.

   Ngày hiệu lực

2. Điều lệ được lập thành 10 bản, có giá trị như nhau, trong đó :

a). Một bản nộp tại phòng công chứng nhà nước của điạ phương.

b). Năm bản đăng ký tại cơ quan chính quyền theo quy định của Ủy ban

nhân dân tỉnh.

c). Bốn bản lưu trữ tại Văn phòng công ty.

3. Điều lệ này là duy nhất và chính thức của công ty.

4.  Các bản sao hoặc trích lục Điều lệ công ty phải có chữ ký của Chủ tịch

Hội đồng quản trị hoặc ít nhất một phần hai tổng số thành viên Hội đồng quản trị

mới có giá trị.

5. Sửa đổi và bổ sung điều lệ

a). Việc sửa đổi, bổ sung điều lệ này phải được Đại hội đồng cổ đông xem

xét quyết định.

  47

b). Trong trường hợp có những quy định của pháp luật có liên quan đến hoạt

động của công ty chưa được đề cập trong bản điều lệ này hoặc trong trường hợp có

những quy định mới của pháp luật khác với những điều khoản trong điều lệ này thì

những quy định của pháp luật đó đương nhiên được áp dụng và điều chỉnh hoạt

động của công ty.

  Trà Vinh, ngày 14  tháng 05  năm 2010

  CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

  (Đã Ký)

  LÊ VĂN HỔ