Câu 1: Nhận định sau đây đúng hay sai? Giải thích?

a. Thành viên góp vốn không được dự họp và biểu quyết trong cuộc họp hội đồng thành viên công ty hợp danh.

Sai

Vì: Thành viên góp vốn có các quyền sau đây: "Tham gia họp, thảo luận và biểu quyết tại Hội đồng thành viên về việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, sửa đổi, bổ sung các quyền và nghĩa vụ của thành viên góp vốn, về tổ chức lại và giải thể công ty và các nội dung khác của Điều lệ công ty có liên quan trực tiếp đến quyền và nghĩa vụ của họ" (quy định tại Điểm a, Khoản 1, Điều 117, luật Doanh nghiệp 2014)

b. Trong công ty cổ phần giám đốc là người đại diện theo pháp luật của công ty.

Sai

Vì: Theo Khoản 2, Điều 13, luật Doanh nghiệp 2014 thì: "Công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp".

Như vậy, trong công ty cổ phần, ngoài giám đốc, thì Chủ tịch Hội đồng quản trị, tổng giám đốc cũng có thể là người đại diện theo pháp luật của công ty.

c. Tất cả cổ đông của công ty cổ phần đều có quyền biểu quyết tại đại hội đồng cổ đông của công ty cổ phần đó.

Sai.

Vì: theo Khoản 3, Điều 117: "Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát."

Vì Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông nên nhận định này là Sai.

Câu 2: Nêu sự khác biệt về cổ phiếu và trái phiếu do công ty cổ phần phát hành.

Nội dung

Cổ phiếu

Trái phiếu

Khái niệm

Là một chứng thư xác nhận quyền sở hữu trong công ty và cho phép người sở hữu nó được hưởng các quyền lợi thông thường trong công ty cổ phần

Là một lọai chứng thư vay vốn do DN phát hành thể hiện nghĩa vụ và sự cam kết của DN thanh toán số lợi tức và tiền vay vào những thời điểm nhất định cho người nắm giữ trái phiếu

Khác nhau

- là một loại chứng khoán vốn, việc phát hành cổ phiếu làm tăng vốn chủ sở hữu.

- Cổ phiếu là một loại chứng khoán không có kỳ hạn thanh toán.

- Cổ tức sẽ được trả vào cuối niên để quyết toán

- Quyền lợi và trách nhiệm của cổ đông:

+ Phần vốn góp là vĩnh viễn không được rút vốn lại nhưng có thể chuyển nhượng quyền sở hữu bằng cách bán cổ phiếu. Trách nhiệm của cổ đông chỉ giới hạnh trong phần vốn góp.

+ Quyền được hưởng cổ tức: đươc chia lời khi công ty có lãi tuy nhiên cổ tức này không cố định phụ thuộc vào lợi nhuận và chính sách chia lời hàng năm của công ty.

+ Quyền được tham gia quản lý công ty và phải gánh chịu những rủi ro của công ty

+ Quyền lợi đối với các đợt chứng khoán phát hành trong tương lai của công ty

+ Được hưởng phúc lợi dành cho cổ đông

- Là một lọai chứng khoán nợ, việc phát hành trái phiếu để huy động vốn vay trung và dài hạn.

- Trái phiếu có thời hạn: là thời hạn đi vay của tổ chức phát hành đối với trái chủ và được ghi rõ trên bề mặt trái phiếu

- Trái phiếu có quy định lợi suất và thời hạn trả: Khác với cổ phiếu không quy định cụ thể tỷ suất cổ tức và thời hạn trả lãi. Mỗi trái phiếu có ghi cam kết của tổ chức phát hành thanh toán cho người sở hữu trái phiếu một số tiền lãi cố định vào một ngày xác định.

- Trái chủ là người cho vay tiền nên có quyền lợi và nghĩa vụ nhất định đối với khoản vay này:

+ Lợi tức của trái phiếu không phụ thuộc vào kết quả hoạt động của công ty

+ Được hoàn vốn đúng hạn hoặc trước hạn tùy thỏa thuận 2 bên

+ Được quyền bán, chuyển đổi, chuyển nhượng, cầm cố

+ Được thanh toán trước các cổ phiếu khi công ty thanh lý giải thể

Câu 3: Công ty trách nhiệm hữu hạn Hoàng Sơn có trụ sở tại tỉnh X. được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp năm 21/8/2015. Gồm 4 thành viên, vốn Điều lệ 10 tỷ, ông Hoàng góp 20% vốn điều lệ, ông Sơn góp 25% vốn điều lệ, ông Đức góp 45% vốn điều lệ, bà Hoa góp 10% vốn điều lệ. Điều lệ phù hợp quy định Luật Doanh nghiệp, theo thỏa thuận ông Hoàng là chủ tịch hội đồng thành viên, ông Sơn làm giám đốc và là người đại diện theo pháp luật của công ty. Ngày 20/7/2016 ông Hoàng đã triệu tập Hội đồng thành viên theo đúng trình tự, thủ tục quy định để thông qua quyết định sủa đổi điều lệ công ty, phiên họp chỉ có ông Hoàng, ông Sơn và bà Hoa tham dự. Quyết định sửa đổi điều lệ công ty chỉ có ông Sơn và bà Hoa biểu quyết thông qua. Vậy quyết định sửa đổi điều lệ công ty đã được thông qua hợp lệ chưa?

Giải:

Trong Công ty TNHH Hoàng Sơn ông Hoàng góp 20% vốn điều lệ, ông Sơn góp 25% vốn điều lệ, ông Đức góp 45% vốn điều lệ, bà Hoa góp 10% vốn điều lệ. Vậy nên, khi phiên họp chỉ có ông Sơn và bà Hoa biểu quyết thông qua thì quyết định này vẫn chưa được thông qua. Vì tổng số vốn điều lệ của ông Sơn và bà Hoa mới 35%, mà theo quy định tại Điểm a, Khoản 3, Điều 60, luật Doanh nghiệp 2014 thì nghị quyết của Hội đồng thành viên được thông qua tại cuộc họp trong trường hợp sau : "Được số phiếu đại diện ít nhất 65% tổng số vốn góp của các thành viên dự họp tán thành".

Riêng ông Đức đã góp 45% vốn điều lệ, như vậy muốn sửa đổi điều lệ công ty, ngoài việc ông Sơn và bà Hoa đồng ý thì củng phải có sự đồng ý của ông Đức để tổng số biểu quyết lớn hơn 65%.

Theo Điểm a, Khoản 3, Điều 60 luật Doanh nghiệp 2014.